Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2023 г. N Ф07-5924/23 по делу N А56-125134/2019

29 июня 2023 г.

Дело N А56-125134/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Елагиной О.К. и Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Техцентры СОТРАНС" Соболева Е.В. (доверенность от 25.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью "МОНОПОЛИЯ" Каликина К.М. (доверенность от 13.01.2023) и Ковжик А.В. (доверенность от 10.01.2023),

рассмотрев 28.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МОНОПОЛИЯ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу N А56-125134/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Техцентры СОТРАНС", адрес: 187015, Ленинградская область, Тосненский район, Красноборское г.п., поселок Красный Бор, Промышленная улица, дом 3, помещение 156, ОГРН 1104716001488, ИНН 4716034632 (далее - истец, Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МОНОПОЛИЯ", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Звёздная улица, дом 1, литера А, помещение 17Н, ОГРН 5067847272334, ИНН 7810071482 (далее - ответчик, Общество), о взыскании 13 782 080 руб. 67 коп. задолженности по договору от 24.01.2013 N 54 S на сервисное обслуживание и ремонт (далее - Договор), 82 534 030 руб. 63 коп. неустойки за период с 01.11.2016 по 28.11.2022 с последующим начислением неустойки 0,3% от суммы долга за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательства.

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 26.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.04.2023, исковые требования удовлетворены частично. С Общества в пользу Компании взыскано 13 782 080 руб. 67 коп. задолженности, 55 022 687 руб. 08 коп. неустойки по состоянию на 28.11.2022, неустойка из расчета ставки 0,3% за каждый день просрочки от суммы просроченного платежа, начиная с 29.11.2022 по день фактического исполнения обязательства (13 782 080 руб. 67 коп.), а также 184 203 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит постановление от 10.04.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований о взыскании задолженности в полном объеме, об удовлетворении частично требований о взыскании неустойки в размере 312 161 руб. 67 коп.

По мнению подателя жалобы, правовые основания для удовлетворения требований о взыскании задолженности по Договору отсутствуют. В обоснование своей позиции Общество указывает, что лицом, полномочия которого следовали из обстановки, были подписаны акты зачета встречных требований и совершение зачетов было впоследствии уполномочено генеральным директором истца в виде подписания актов сверки, в которых были учтены встречные поставки товаров и соответствующее уменьшение долга на сумму зачета.

Общество не согласно с выводами судов об отсутствии доказательств в обоснование доводов ответчика о неоказании услуг по семи спорным актам, считает, что данный вывод опровергается материалами дела.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Компанией (исполнителем) и Обществом (заказчиком) 24.01.2013 заключен Договор, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику услуги по сервисному обслуживанию и ремонту грузовых автомобилей заказчика согласно перечню транспортных средств заказчика, а также в соответствии с прейскурантом, приведенным в приложении N 2 к Договору, а заказчик обязался принять и оплатить данные услуги.

Пунктом 4.1 Договора предусмотрено, что стоимость услуг по нему рассчитывается согласно прейскуранту (приложение N 2 к Договору).

Согласно пункту 4.3.1 Договора расчеты производятся в течение 3 рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки работ.

Пунктом 8.6 Договора предусмотрена ответственность заказчика в случае просрочки оплаты оказанных услуг в виде неустойки в размере 0,3% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Ссылаясь на оказание услуг по Договору в период с 30.10.2016 по 31.05.2019, наличие задолженности заказчика в размере 13 782 080 руб. 67 коп., неудовлетворение Обществом претензии от 09.08.2019 N 17-П с требованием оплатить задолженность и начисленную на нее неустойку, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования в части задолженности в полном объеме, к неустойке, начисленной истцом за период с 01.11.2016 по 28.11.2022, применили положения постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление N 497), а также положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по заявлению ответчика и удовлетворили иск частично.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

На основании пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 200 ГК РФ, по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В период действия договора начало течения исковой давности определяется по каждому дню просрочки обязательства в отдельности, что не противоречит разъяснениям, содержащимся в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

В рассматриваемом случае суды двух инстанций установили, что Договор заключен сторонами 24.01.2013 и действовал до 2019 года, услуги в спорный период с 30.10.2016 по 31.05.2019 оказаны исполнителем заказчику, что подтверждается представленными в материалы дела заказами-нарядами на проведение сервисного обслуживания и ремонтных работ транспортных средств исполнителя, актами сдачи-приемки работ. Претензий со стороны ответчика относительно качества, объема и сроков оказания истцом услуг не поступало.

Заявленная истцом сумма задолженности в размере 13 782 080 руб. 67 коп., как установлено судами первой и апелляционной инстанций, представляет собой не учтенные ответчиком зачеты взаимных однородных требований и акты выполненных работ.

В то же время суды, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, обоснованно отклонили довод ответчика о том, что истец не учитывает произведенные им в период с 01.08.2016 по 16.08.2018 зачеты взаимных однородных требований на сумму 10 182 180 руб. 65 коп., а также довод о том, что семь актов выполненных работ на сумму 3 778 336 руб. 68 коп. за период до возникновения спора к учету для проведения сверки расчетов ответчику не предъявлялись.

Как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, подписывая заказы-наряды и соглашаясь с отраженными в них расценками, ответчик не заявлял каких-либо возражений относительно порядка оформления указанных документов. Доказательств того, что спорные услуги, обозначенные в заказах-нарядах, истцом не оказывались и ответчиком не принимались, материалы дела не содержат.

Рассмотрев заявление Общества о пропуске Компанией срока исковой давности в отношении заявленных требований, суды двух инстанций обоснованно его отклонили, поскольку установили, что задолженность за оказанные услуги и начисленная за просрочку оплаты услуг неустойка после уточнения исковых требований заявлены истцом за период в пределах срока исковой давности, а именно по актам, начиная с 26.05.2018 в части задолженности, и по актам, начиная с 01.10.2016 в части неустойки.

Ссылка ответчика на акт сверки взаимных расчетов от 30.06.2019, согласно которому задолженность составила 522 778 руб., правомерно не принята судами в качестве доказательства. Как установлено судами, спорный акт сверки подписан со стороны истца неуполномоченным лицом без подтверждения соответствующих полномочий. В силу статьи 53 ГК РФ главный бухгалтер не является лицом, имеющим право выступать от имени предприятия без доверенности. Акт сверки может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом ответчика, либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой закреплены полномочия на то или иное действие. При отсутствии в деле доверенности, подтверждающей полномочия главного бухгалтера на признание долга, его подпись на акте сверки не является признанием долга.

Доказательств наличия полномочий у подписавшего со стороны Компании лица актов сверки взаимных расчетов, равно как и актов взаимозачетов ответчиком в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным, суды правильно указали, что подписанные неуполномоченным лицом документы не подтверждают ни прекращение взаимного денежного обязательства, ни признание долга истцом.

Как верно указано судом первой инстанции, в отсутствие доказательств существования встречных обязательств сам по себе факт направления заявлений о зачете не приводит к прекращению обязательств. В то же время невключение в акты сверок сведений о наличии хозяйственных операций не влияет на правоотношения сторон по Договору в случае подтверждения факта оказания услуг надлежащими доказательствами - подписанными сторонами без возражений относительно объема и качества услуг заказ-нарядами.

Судами двух инстанций проверен расчет начисленной Компанией на основании пункта 8.6 Договора неустойки за просрочку платежа за период с 11.09.2016 по 28.11.2022, и с учетом положений Постановления N 497, признан правомерным за период с 01.11.2016 по 31.03.2022 (до начала моратория), а после окончания срока действия моратория (с 02.10.2022 по 28.11.2022) размер неустойки в сумме 74 926 322 руб. 10 коп., с последующим начислением неустойки по день фактического исполнения обязательства согласно условиям пункта 8.6 спорного Договора.

Общество заявило ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ в связи с несоразмерностью, по его мнению, начисленной Компанией неустойки последствиям нарушения обязательств по Договору.

Суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", снизил размер договорной неустойки до суммы 55 022 687 руб. 08 коп. по состоянию на 28.11.2022 с последующим начислением неустойки в виде пеней по день фактического исполнения обязательства из расчета ставки 0,3% от суммы неисполненного обязательства, не найдя оснований для дальнейшего снижения неустойки.

Довода о несоразмерности неустойки кассационная жалоба не содержит.

Иные доводы подателя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и принятия по делу судом кассационной инстанции нового судебного акта.

Судами правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, а также сделанных ими выводов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Приостановление исполнения судебных актов по делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2023, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу N А56-125134/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МОНОПОЛИЯ" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2023, отменить.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова Е.В. Боголюбова О.К. Елагина