Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2023 г. N Ф07-8232/23 по делу N А56-76847/2021

30 июня 2023 г.

Дело N А56-76847/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Билус" Кувичко А.В. (доверенность от 15.05.2023),

рассмотрев 28.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Билус" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу N А56- 76847/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением от 31.08.2021 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "БигСервис", адрес: 195273, Санкт-Петербург, ул. Руставели, д.13, лит. А, пом. 13-Н, ком. 3, ОГРН 1177847348557, ИНН 7814709409 (далее - Общество).

Определением арбитражного суда от 02.11.2021 (резолютивная часть которого объявлена 29.10.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена Анциферова Елена Сергеевна.

Решением арбитражного суда от 08.04.2022 (резолютивная часть объявлена 08.04.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Анциферова Е.С.

В арбитражный суд 09.06.2022 от конкурсного управляющего Анциферовой Е.С. поступило заявление о признании недействительной сделкой договора купли-продажи прицепа от 02.07.2020, заключенного должником и ООО "Билус" (далее - Компания); о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности Общества на прицеп марки: Krone SD, год выпуска: 2008, идентификационный номер (VIN): WKESD000000441597, номер шасси (рамы) WKESD000000441597, цвет кузова (кабины) черный.

Определением суда от 20.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 определение от 20.12.2022 отменено, суд признал недействительным договор от 02.07.2020, обязал Компанию передать Обществу прицеп марки Krone SD 2008 года выпуска, VIN WKESD000000441597.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что на дату заключения оспариваемого договора от 02.07.2020 у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, что подтверждается данными бухгалтерского баланса на конец 2020 года. Податель жалобы утверждает, что судебные акты, на которые сослался апелляционный суд, о взыскании с Общества задолженности, были вынесены после совершения оспариваемой сделки. Податель жалобы считает, что задолженность перед ООО "ТехноСервис", вытекающая из неосновательного обогащения, не признавалась Обществом, поэтому не была уплачена. Податель жалобы ссылается на решение суда от 17.08.2020 о взыскании с Общества 8 614 150 руб. в пользу ООО "ТехноСервис". Также податель жалобы оспаривает выводы апелляционного суда о неравноценном встречном предоставлении по оспариваемой сделке. Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда об аффилированности должника и покупателя спорного прицепа, поскольку на дату совершения сделки Буторин М.В. утратил контроль над Обществом и Компанией. По мнению подателя жалобы, бывший генеральный директор Общества Буторин М.В. утратил доступ к бухгалтерской документации должника, не подписывал от имени должника договоров и не выдавал доверенностей с момента увольнения с должности директора (27.12.2019). Предоставление Буториным М.В. в материалы дела отдельных документов Общества, по мнению подателя жалобы, не свидетельствует о его доступе к бухгалтерской документации должника и сохранении контроля за его деятельностью.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором от 02.07.2020 Общество продало Компании прицеп марки: Krone SD, год выпуска: 2008, идентификационный номер (VIN): WKESD000000441597, номер шасси (рамы): WKESD000000441597, цвет кузова (кабины): черный. Согласно пункту 3.1 договора стоимость отчуждаемого транспортного средства составляет сумму в размере 320 000 руб.

Как указывает конкурсный управляющий, из анализа выписок по расчетным счетам Общества следует, что оплата по договору от 02.07.2020 покупателем произведена не была, заключение оспариваемой сделки повлекло за собой выбытие из конкурсной массы должника имущества по заниженной цене, в отсутствие встречного представления по сделке, при этом сделка совершена с заинтересованным лицом.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора от 02.07.2020 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Суд первой инстанции, ссылаясь отсутствие доказательств неплатежеспособности должника на момент заключения спорного договора, пришел к выводу о том, что совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказана. Также суд пришел к выводу об отсутствии основания признать действия лиц при заключении сделки недобросовестными (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Установив, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, о чем было известно Компании как аффилированному лицу, суд апелляционной инстанции отменил определение суда и удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно апелляционным судом, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 31.08.2021, спорный договор был заключен 02.07.2020, то есть спорная сделка подлежит оспариванию по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку договор заключен в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Возражая против удовлетворения заявления, бывший руководитель должника Буторин М.В., представил в материалы обособленного спора бухгалтерский баланс Общества, в соответствии с которым активы должника по состоянию на конец 2020 года составляли 105 348 000 руб.

Суд первой инстанции, ссылаясь на отсутствие признаков неплатежеспособности Общества на дату совершения оспариваемой сделки, отказал в удовлетворении заявления управляющего.

Между тем, из материалов дела следует, что судом принято к производству заявление конкурсного управляющего о привлечении бывшего генерального директора Общества Буторина М.В. к субсидиарной ответственности, в том числе и в связи с неисполнением им обязанности по передаче документации Общества.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на финансовый анализ деятельности Общества, указал, что по итогам отчетного 2017 года у Общества имелся убыток в размере 561 000 руб. Как установлено конкурсным управляющим со ссылкой на анализ бухгалтерской отчетности должника на дату - 31.03.2018 у Общества имелись признаки неплатежеспособности.

Из материалов дела следует, что на дату совершения оспариваемой сделки у Общества имелись денежные обязательства перед кредитором - ООО "ТехноСервис" в размере 8 614 150 руб., возникшие вследствие уведомления от 10.09.2019 об одностороннем отказе от исполнения договоров от 05.03.2019 N 05/03/19 возмездного оказания услуг по подбору персонала и от 11.03.2019 N 2019/03/ТР об организации перевозки. Существование этих обязательств подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2010 по делу N А56-133903/2019.

С учетом указанных выше обстоятельств апелляционный суд, установивший отсутствие в материалах дела сведений о причинах длительного неисполнения обязательств перед кредитором, сделал обоснованный вывод о том, что просрочка исполнения вызвана обстоятельствами, связанными с недостаточностью у Общества денежных средств.

Довод подателя жалобы о том, что Общество не признавало обязательства перед ООО "ТехноСервис", опровергается обстоятельствами, установленными судом при рассмотрении иска ООО "ТехноСервис" о взыскании с Общества неосновательного обогащения. В решении от 17.08.2020 по делу N А56-133903/2019 указано, что Общество получило от ООО "ТехноСервис" 8 614 150 руб., тогда как фактически услуги не были оказаны, к исполнению обязательств по договору должник не приступил.

Таким образом, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что ответчик не опроверг довод конкурсного управляющего о совершении оспариваемого договора от 02.07.2020 при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Кроме того, апелляционный суд обоснованно указал на отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств оплаты по оспариваемому договору.

Представленный Буториным М.В. акт сверки расчетов и договор от 02.07.2020, согласно которому должник принял на себя обязательства передать ответчику спорное транспортное средство в счет задолженности по акту сверки взаиморасчетов на 01.07.2020, не являются доказательством осуществления оспариваемой сделки на рыночных условиях. К акту сверки расчетов не приложены первичные документы, которыми должно быть подтверждено наличие у Общества задолженности перед Компанией.

Следовательно, Компания не опровергла довод управляющего об отсутствии расчетов по оспариваемой сделке.

По данным конкурсного управляющего, полученным из общедоступных источников информации, транспортные средства с аналогичными характеристиками предлагаются к продаже по ценам, находящимся в диапазоне от 1 020 000 руб. до 1 250 000 руб. Сведения о рыночной стоимости отчужденного имущества не опровергнуты ответчиком, в частности путем заявления ходатайства о назначении оценочной экспертизы. В оспариваемом договоре не описаны обстоятельства, повлиявшие на продажную цену, в том числе недостатки товара, обусловливающие значительную скидку.

С учетом изложенного апелляционный суд обоснованно указал на отсутствие доказательств оплаты Компанией рыночной стоимости спорного прицепа, следовательно, оспариваемый договор был совершен с целью причинения вреда кредиторам.

Как установлено апелляционным судом и подтверждается материалами дела, в период с 03.11.2016 по 27.12.2019 Буторин М.В. являлся генеральным директором и единственным участником Общества, а в период с 26.10.2017 по 05.07.2019 - генеральным директором и участником с долей в размере 25 процентов уставного капитала Компании. Однако и после прекращения соответствующего статуса связь Буторина М.В. с должником и ответчиком не утрачена. Несмотря на составление акта приема-передачи от 27.12.2019, Буторин М.В. сохранил доступ к бухгалтерским документам Общества, что подтверждается представлением в суд в рамках настоящего спора договора от 02.07.2020 о передаче имущества в счет задолженности.

Судебными актами по обособленным спорам, рассмотренным в рамках настоящего дела о банкротстве должника установлено, что после смены генерального директора и участника Общества с Буторина М.В. на Шиукова А.К. (сведения о чем 13.01.2020 были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц) Буторин М.В не утратил контроль над Обществом.

При таких обстоятельствах следует признать обоснованным вывод апелляционного суда о том, что Компания как лицо, аффилированное с должником, знала или должна была знать о том, что сделка совершена с целью причинения вреда независимым кредиторам Общества.

Установив все обстоятельства по делу и правильно применив правовые нормы, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу N А56- 76847/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Билус" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк А.А. Чернышева