Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2023 г. N Ф07-4503/23 по делу N А56-68136/2022

29 мая 2023 г.

Дело N А56-68136/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Питер Арт Сервис" - Кондэ П.В. (доверенность от 14.06.2023), от Здоровяк А.С. - Пшеничной А.Г. (доверенность от 03.08.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Питер Арт Сервис" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу N А56-68136/2022

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Питер Арт Сервис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Здоровяк Анастасии Сергеевне, Здоровяку Александру Самуиловичу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале Общества.

Решением суда первой инстанции от 18.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Здоровяк А.С. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Здоровяк А.С., ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 25.02.2019 ( ОГРН 1197847042887).

Учредителями Общества являлись Здоровяк Александр Самуилович (с долей 30%) и Захарова Елена Михайловна (с долей 70%)

Размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб.

Истец в обоснование иска указывает, что после регистрации Общества Захарова Е.М. оплатила свою долю в полном объеме, однако Здоровяк А.С., не оплатив свою долю уставного капитала, подарил её 12.07.21019 своей внучке и дочери генерального директора Общества Здоровяк А.А. При этом заключая договор дарения, Здоровяк А.С. (Даритель) предоставил нотариусу Козырицкой Н.И. подложную справку, в которой генеральный директор Общества Здоровяк С.А. указал ложные сведения об оплате ответчиком его доли в размере 30% уставного капитала.

Согласно пункту 1.4 договора дарения доли Даритель подтверждает, что отчуждаемая доля в уставном капитале Общества на момент заключения договора дарения полностью оплачена, что подтверждается справкой б/н от 12.07.2019, выданной Обществом.

Истец указывает, что срок оплаты доли Здоровяка А.С. истекал 25.06.2019, после указанной даты генеральный директор Общества Здоровяк С.А. в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был обязан уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале Общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что после дарения спорной доли в уставном капитале Здоровяк Анастасия Сергеевна как новый участник принимала участие в собраниях участников Общества без возражений со стороны второго участника (Захаровой Елены Михайловны) или самого Общества.

Требование о признании спорной сделки недействительной было заявлено Обществом только после подачи Здоровяк Анастасией Сергеевной заявления о выходе из Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли.

Такие действия Общества было обоснованно квалифицированы судами как недобросовестные, неимеющие правового значения.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что согласно пункту 4.3 Устава Общества его уставный капитал оплачен к моменту государственной регистрации в размере 100%. Следовательно, утвердив Устав Общества, содержащий данное положение, его участники подтвердили факт формирования уставного капитала в полном объеме. Бухгалтерская отчетность Общества также подтверждает данный факт.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что в иске отказано правильно, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Доводы подателя жалобы, по сути, касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору. Вместе с тем суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств. Процессуальный закон относит это к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу N А56-68136/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Питер Арт Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М. В. Захарова Г.М. Рудницкий