Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2023 г. N 13АП-40889/22 по делу N А56-68136/2022

г. Санкт-Петербург

09 февраля 2023 г.

Дело N А56-68136/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Евстегнеевой Е.В.,

при участии:

от истца: представитель Кондэ П.В. по доверенности от 14.06.2022;

от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) представитель Пшеничная А.Г. по доверенности от 03.0.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40889/2022) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Питер Арт Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 по делу N А56-68136/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Питер Арт Сервис"

к 1) Здоровяк Анастасии Сергеевне; 2) Здоровяку Александру Самуиловичу

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Питер Арт Сервис" (ИНН 7814753969, далее - истец, Общество, ООО "Торговый дом Питер Арт Сервис") обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Здоровяк Анастасии Сергеевне (далее - ответчик 1), Здоровяку Александру Самуиловичу (далее - ответчик 2) о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 по делу N А56-68136/2022 "Торговый дом Питер Арт Сервис" в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Торговый дом Питер Арт Сервис" подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы её податель указывает, что судом первой инстанции необоснованно было отказано в удостоверении ходатайства об отложении предварительного судебного заедания, в связи с поздним поступлением в материалы дела отзыва ответчика на исковое заявление.

Податель жалобы полагает, поскольку Здоровяк А.С. не оплатил свою долю уставного капитала в установленный законом срок, 30% доли уставного капитала 26.06.2019 перешло к Обществу, в связи с чем. Договор дарения от 12.07.2019. является ничтожной сделкой, срок исковой давности по которой начал течь с момента проведения новым генеральным директором Общества инвентаризации финансовых активов Общества 21.07. 2021.

Поскольку исковое заявление о признании сделки недействительной подано в арбитражный суд 01.07.2022, вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности пропущен, по мнению истца, является ошибочным.

Кроме того, вывод суда первой инстанции со ссылкой на пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о том, что исковое заявление не имеет правового значения, поскольку истец после заключения сделки давал основание полагаться на её действительность, по мнению Общества, не соответствует действительности.

В нарушение норм процессуального права судом первой инстанции не были исследованы представленные истцом в материал дела доказательства, в частности приходный кассовый ордер об оплате Захаровой Е.М. своей доли уставного капитала в размере 70%, а также оборотно-сальдовые ведомости.

В связи с неполным выяснением судом обстоятельств по делу, Общество полагает, что в удовлетворении исковых требований отказано неправомерно.

27.01.2023 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым Здоровяк А.С. просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.02.2019 ООО "Торговый дом Питер Арт Сервис" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за ОГРН 1197847042887.

Учредителями общества являлись Здоровяк Александр Самуилович (с долей 30%) и Захарова Елена Михайловна (с долей 70%)

Уставной капитал общества составляет 10 000 руб.

Истец в обоснование иска указывает, что после регистрации Общества в ЕГРЮЛ Захарова Елена Михайловна оплатила свою долю в полном объеме, однако, Здоровяк Александр Самуилович, не оплатив свою долю уставного капитала, подарил 12.07.21019 своей внучке и дочери генерального директора Общества Здоровяк Анастасии Александровне долю Общества в размере 30% уставного капитала. При этом заключая договор дарения, Здоровяк А.С. (Даритель) предоставил нотариусу Козырицкой Н.И. подложную справку, в которой генеральный директор Общества Здоровяк С.А. указал ложные сведения об оплате Здоровяком Александром Самуиловичем его доли в размере 30%.

Согласно пункту 1.4 договора дарения доли Даритель подтверждает, что отчуждаемая доля в уставном капитале Общества на момент заключения договора дарения полностью оплачена, что подтверждается справкой б/н от 12.07.2019, выданной ООО "ТД ПАС".

Истец указывает, что срок оплаты доли Здоровяка А.С. истекал 25.06.2019 г., после указанной даты генеральный директор Общества Здоровяк С.А. в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязан уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале Общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно части 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч.1 ст.16 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества.

Согласно п.4.3 Устава ООО "ТД ПАС", на момент регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере 100 %. Устав удостоверен подписями Захаровой Е.М. и Здоровяка А.С.

Таким образом, Здоровяк А.С. оплатил долю в уставном капитале ООО "ТД ПАС" в размере 3 000 руб. в полном объеме при учреждении Общества, что подтверждается положениями устава ООО "ТД ПАС" о полной оплате уставного капитала Общества и содержанием заявления о регистрации юридического лица.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ТД ПАС" Здоровяк А.А. вышла из Общества 30.12.2021 о чем свидетельствует запись за номером 2217804547057. Соответственно, с 30.12.2021 года доля Здоровяк А.А. стала принадлежать ООО "ТД ПАС".

15.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что единственным участником общества с долей 100% является Захарова Е.М.

Таким образом, до выхода Здоровяк Анастасии из состава участников ООО "ТД ПАС" и предъявления требования о выплате действительной стоимости доли, ни у истца, ни у Захаровой Е.М. (участник) не возникали требования, связанные с неисполнением обязательства по оплате доли.

Указанное свидетельствуют о признании Захаровой Е.М. правового статуса участника за Здоровяк А.А. и полной оплаты доли Здоровяком А.С. при учреждении ООО "ТД ПАС".

Заявление об оспаривании договора дарения было подано истцом фактически уже после распределения доли его единственному мажоритарному участнику (15.03.2022) и после подачи искового заявления о выплате действительной стоимости доли (20.05.2022).

Вместе с тем, суд первой инстанции верно указал на то, что сторонами спорного договора дарения была соблюдена нотариальная форма оспариваемой сделки. При этом нотариальное действие оспорено не было, следовательно, подтвержденные нотариусом обстоятельства не подлежат доказыванию (ч. 5 ст. 69 АПК РФ).

В обоснование доводов жалобы истец указывает, что узнал о том, что отчужденная Здоровяком А.С. доля в уставном капитале Общества не была оплачена - только лишь 21.07.2021 года, после проведения инвентаризации новым директор общества отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 и пунктами 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей, обязанность оплаты которых возложена на его участников.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона N 14-ФЗ (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 Закона N 14-ФЗ, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Правовые последствия, изложенные в статье 23 Закона N 14-ФЗ, распространяются только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещен уставом общества, третьим лицам.

С учетом изложенных выше положений норм права, суд апелляционной инстанции отмечает, что в случае неоплаты Здоровяком А.С. свой доли в уставном капитале Общества в установленный законом срок, она должна была перейти к Обществу и быть перераспределенной между оставшимися участниками в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к Обществу.

Вместе с тем, в установленные законом сроки доля Здоровяка А.С. Обществу не передавалась и не перераспределялась, до 25.02.2020 вопросы о неоплате истцом доли в уставном капитале Общества и уменьшении в связи с этим уставного капитала, а также о принятии каких-либо решений об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченной доли не рассматривались.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12614/12, если в указанные в статье 24 Закона N 14-ФЗ сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя Общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества его доли.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что ответчики приглашались для участия в общих собраниях общества, принимали участие в голосованиях по вопросам повестки, следовательно, являлись полноправными участниками ООО "ТД ПАС".

При таких обстоятельствах возражения истца со ссылкой на отсутствие платежных документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале Общества, не могут быть приняты во внимание, как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции обоснованно указал на недоказанность истцом заявленных требований по основаниям, предусмотренным статьёй 179 ГК РФ, с учетом наличия у Здоровяка А.С. статуса участника Общества до отчуждения принадлежащей ему доли по оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах, ссылка истца на неоплату Здоровяком А.С. своей доли в уставном капитале Общества не может быть принята во внимание, поскольку заявлена по истечении установленного законом срока, в течение которого могла быть заявлена.

С учетом изложенных обстоятельств, требование истца о признании договора дарения недействительным правомерно отклонено судом первой инстанции как в связи с недоказанностью факта совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана, так и в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2022 по делу N А56-68136/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина