Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2023 г. N Ф07-8729/23 по делу N А56-18808/2022

11 июля 2023 г.

Дело N А56-18808/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед" Грибанова Л.Г. (доверенность от 24.05.2023),

рассмотрев 11.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интегрейтед Шиппинг Энд Лоджистикс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу N А56-18808/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Интегрейтед Шиппинг Энд Лоджистикс", адрес: 353900, Краснодарский край, город Новороссийск, улица Леднева, дом 5, квартира 304, ОГРН 1122315001544, ИНН 2315173106 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Казанская улица, дом 1/25, литера А, помещение 316-В, ОГРН 1057812084098, ИНН 7816371563 (далее - Компания), о признании недействительной односторонней сделки по расторжению субагентского договора от 01.01.2015 N ERU-ISL-01/2015 (далее - Договор), оформленной уведомлением от 02.02.2022 N 1034. Общество также просило взыскать с Компании 6 556 763 руб. 75 коп. в возмещение убытков.

Решением суда от 24.08.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

Податель жалобы настаивает на том, что решение Компании о расторжении Договора в одностороннем порядке, оформленное уведомлением от 02.02.2022 N 1034, является мнимой сделкой, поскольку после получения Обществом означенного уведомления стороны фактически продолжили исполнять обязательства по Договору.

Кроме того, указывая на то, что Компания по отношению к Обществу является единственным заказчиком услуг и аффилированным лицом, податель жалобы считает оспариваемую сделку недействительной, как не отвечающей требованиям гражданского законодательства о добросовестности.

По мнению подателя жалобы, поскольку со стороны Компании имеет место злоупотребление правом, она в соответствии с пунктом 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязана возместить возникшие у Общества убытки.

В отзыве Компания просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора Общество (субагент) обязалось за вознаграждение осуществлять от имени компании Evergreen Shipping Agency (Германия; принципала) и/или Компании (агента) за их счет юридические и иные действия, предусмотренные Договором.

В силу пункта 8.1 Договор вступает в силу с момента подписания и действует неопределенный срок; каждая из сторон вправе расторгнуть Договор, письменно известив другую сторону о расторжении не позднее чем за 30 дней до даты расторжения.

Уведомлением от 02.02.2022 N 1034 Компания известила Общество о расторжении Договора с 05.03.2022.

Как указывает Общество, уведомление от 02.02.2022 N 1034 направлено на причинение вреда истцу, в связи с чем подлежит признанию недействительным.

Кроме того, отметило Общество, расторжение Договора повлекло для него фактическое сокращение всего персонала, при этом расходы по оплате труда при сокращении работников составили 6 556 763 руб. 75 коп.

Общество направило в адрес Компании претензию, в которой указало, что расторжение Договора возможно только по соглашению сторон при условии возмещения причиненных субагенту убытков.

Неурегулирование спора во внесудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (пункт 1 статьи 1006 ГК РФ).

Статьей 1010 ГК РФ предусмотрено, что агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия.

Согласно статье 450.1 ГК РФ предоставленное право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Рассматривая доводы сторон о мнимости сделок, высшие суды неоднократно указывали, что сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон - таким образом, совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (например, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411).

В то же время в приведенных актах суды также отмечали, что лицом, заявившим о мнимости сделки, должны быть представлены убедительные (очевидные) доказательства такой мнимости.

Исходя из содержания пунктов 1 и 4 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам; если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства; убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, только если доказаны размер убытков, а также совокупность таких обстоятельств, как факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание условие Договора о его заключении без определения срока окончания действия, суд первой инстанции посчитал, что Компания, направив Обществу уведомление от 02.02.2022 N 1034, в установленном Договором порядке правомерно отказалась от его исполнения. Суд также отметил, что надлежащих доказательств нарушения Компанией договорных обязательств, обусловивших причинение Обществу указанных в иске убытков, в материалы дело не представлено.

При таком положении суд отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов по доводам жалобы.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, приняв во внимание условия Договора и обстоятельства рассматриваемого дела, суды сделали правильный вывод о правомерности одностороннего отказа Компании от Договора и обоснованно отказали в иске в части признания такого отказа недействительным.

Довод о продолжении договорных отношений после истечения указанного в уведомлении о расторжении Договора материалами дела не подтвержден. При этом суд округа отмечает, что исполнение принятых до расторжения Договора обязательств отвечает требованиям статьи 453 ГК РФ.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзаце 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора сохраняют свое действие и после расторжения договора.

Поскольку совокупность всех условий, необходимых в силу закона для привлечения Компании к ответственности в виде взыскания убытков, Обществом не доказана, как и не подтверждено то, что Компания злоупотребляет правом, суды также обоснованно отказали в иске в данной части.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, ранее излагавшиеся в процессуальных документах Общества, и им судами дана оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен. Доводов, которые не получили оценку судов, податель кассационной жалобы не привел.

Фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерных судебных актов, ими не допущено, поэтому суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу N А56-18808/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интегрейтед Шиппинг Энд Лоджистикс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов А.Е. Филиппов