Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июля 2023 г. N Ф07-6310/23 по делу N А56-61331/2021

14 июля 2023 г.

Дело N А56-61331/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвест Девелопмент" Дубровского А.В. (доверенность от 02.04.2021), от Давыдова Й.Д. представителя Ножевина Д.В. (доверенность от 26.10.2021),

рассмотрев 13.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Давыдова Йсроила Давыдовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу N А56-61331/2021,

УСТАНОВИЛ:

Давыдов Йсроил Давыдович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Девелопмент", адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 33, копр. 1, лит. А, пом. 1Н, каб. 4, ОГРН 1167847465708, ИНН 7811631024 (далее - Общество), об обязании предоставить заверенные копии следующих документов о деятельности Общества:

1. Копии бухгалтерской отчетности Общества за 2017 - 2020 годы с приложениями, представленной в налоговый орган с доказательством направления /вручения.

2. Копии договоров, заключенных Обществом за 2017 - 2020 годы, в том числе договоров (покупки или продажи), стоимость которых выше 500 000 руб.

3. Сведения об открытых счетах Общества.

4. Копию выписки по расчетному Общества N 40702810104200001344, открытом в филиале Северо-Западный ПАО Банк "ФК Открытие" (ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208).

Также Давыдов Й.Д. просил присудить денежные средства на случай неисполнения решения в размере 10 000 руб. в день.

Решением суда от 15.11.2021 заявленные требования удовлетворены частично, Общество в течение пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу обязано предоставить Давыдову Й.Д. заверенные копии следующих документов о деятельности Общества:

1. Копии бухгалтерской отчетности Общества за 2017 - 2020 годы с приложениями, представленной в налоговый орган с доказательством направления /вручения.

2. Копии договоров, заключенных Обществом за 2017 - 2020 годы, в том числе договоров (покупки или продажи), стоимость которых выше 500 000 руб.

3. Сведения об открытых счетах Общества.

Также суд присудил взыскать с Общества в пользу Давыдова Й.Д. денежные средства (судебную неустойку) на случай неисполнения решения по настоящему делу по истечении пяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения.

Общество обжаловало в апелляционном порядке решение суда.

От Гудковой Ульяны Сергеевны в материалы дела поступило заявление о процессуальном правопреемстве, мотивированное заключением с Давыдовым Й.Д. договора от 08.02.2022 N 78АВ1690201 купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2022 в удовлетворении заявления Гудковой У.С. о процессуальном правопреемстве отказано. Решение суда от 15.11.2021 оставлено без изменения.

Постановлением суда округа от 18.07.2022 решение суда от 15.11.2021 и постановление апелляционной инстанции от 21.04.2022 отменены, за исключением отказа в удовлетворении заявления Гудковой У.С. о процессуальном правопреемстве, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суд первой инстанции решением от 26.09.2022 в удовлетворении заявленных требований отказал.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.02.2023 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Давыдов Й.Д., ссылаясь на неприменение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, удовлетворить заявленные требования частично, обязав ответчика предоставить копии документов, перечисленных выше в пунктах 1, 2, 3, а также присудить судебную неустойку, уменьшив размер до 5000 руб. за каждый день просрочки. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель Давыдова Й.Д. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент обращения в суд Давыдов Й.Д. являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 20%.

Давыдов Й.Д. направил Обществу требование о предоставлении документов, касающихся бухгалтерской и налоговой отчетности, однако Обществом данное требование оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении искового заявления, руководствуясь положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исходил из того, что у истца отсутствует право на получение информации о деятельности Общества, поскольку Давыдов Й.Д. утратил статус его участника.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Как следует из пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ, право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке имеют участники общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона N 14-ФЗ), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Судами установлено, что на основании договора от 08.02.2022 N 78АВ1690201 Рябцев Олег Валентинович и Давыдов Й.Д., владеющие долями в размере по 20% уставного капитала, продали доли Гудковой У.С.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.04.2022 участником Общества является Гудкова У.С. (дата внесения сведений о данном лице - 22.02.2022, государственный регистрационный номер 2227800494491), размер доли 60%.

Таким образом, после перехода доли участника Общества в уставном капитале Общества к иному лицу в результате сделки (в рассматриваемом случае купли-продажи) участник Общества утрачивает соответствующий статус и принадлежащие участнику Общества корпоративные права, в том числе на истребование документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Такой правовой подход соответствует судебной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2022 N 305-ЭС21-21761 и от 14.12.2016 N 305-ЭС16-17580).

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно исходили из того, что Давыдов Й.Д. не подтвердил, что он на момент рассмотрения дела является участником Общества, то есть лицом, имеющим право требовать от Общества предоставления ему документов, касающихся деятельности Общества.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что отсутствие истребуемых документов, не позволившее Давыдову Й.Д., по его мнению, надлежащим образом рассчитать стоимость своей доли при ее отчуждении и лишившее права отказаться от сделки либо увеличить цену сделки, не влияет на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта. Давыдов Й.Д. не был лишен права дождаться вынесения по настоящему делу итогового судебного акта до совершения сделки. Решения истца как собственника доли по распоряжению ею и их последствия возлагаются на самого истца и основанием для отмены обжалуемого решения не являются.

Кроме того, апелляционным судом правомерно отклонена ссылка Давыдова Й.Д. на иное дело, в котором он совместно с Рябцевым О.В. оспаривает заключенный договор купли-продажи долей в Обществе по заниженной цене, поскольку на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов не влияет.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба Давыдова Й.Д. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по делу N А56-61331/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Давыдова Йсроила Давыдовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова И.В. Сергеева