Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июля 2023 г. N Ф07-7490/23 по делу N А56-35507/2021

14 июля 2023 г.

Дело N А56-35507/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Петрострой" представителя Бандуровой О.С. (доверенность от 30.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Сертоловские коммунальные системы" представителя Кирдяшева Н.Ф. (доверенность от 12.10.2022), Мещерякова Алексея Владимировича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Кран Сервис и Логистика" представителя Мартыновой Е.А. (доверенность от 30.01.2023),

рассмотрев 11.07.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Кран Сервис и Логистика", "Петрострой" и Мещерякова Алексея Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу N А56-35507/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Альянс-Строй-Нева", адрес: Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 1, к. 2, лит. А, пом. 19Н, ком. 102, ОГРН 1137847184474, ИНН 7814572419 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бреславский Евгений Алексеевич.

ООО "Сертоловские коммунальные системы" (далее - Компания) 07.12.2021 обратилось в суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 124 407 582 руб. 31 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Петрострой".

Определением от 06.02.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 определение от 06.02.2023 отменено, заявление удовлетворено.

В кассационных жалобах конкурсные кредиторы ООО "Кран Сервис и Логистика", ООО "Петрострой" и Мещеряков А.В. просят отменить постановление от 18.04.2023, оставить в силе определение от 06.02.2023.

По мнению подателей жалоб, требование Компании основано на ничтожном договоре, заключенном с аффилированным должнику лицом, а именно ООО "Петрострой", в период наличия признаков неплатежеспособности у должника и в отсутствии встречного представления и целесообразности заключения указанного договора.

В отзывах временный управляющий и Компания просили оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании представители ООО "Кран Сервис и Логистика", ООО "Петрострой" и Мещеряков А.В. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель Компании возражал против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Компания (организация водопроводно-канализационного хозяйства) и ООО "Петрострой" (заказчик) 29.09.2015 заключили договор N 03-П о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе холодного водоснабжения, согласно которому Компания обязуется выполнить действия по подготовке централизованной системы холодного водоснабжения к подключению объекта заказчика и подключить объект к сетям централизованной системы холодного водоснабжения, а ООО "Петрострой" обязуется внести плату за подключение и выполнить технические условия (далее - договор от 29.09.2015).

Согласно договору объектом строительства являются многоквартирные жилые дома 1, 2, 3 этапы, по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, Пограничная ул., уч. 4 и многоквартирные жилые дома 4, 5, 6, 7 этапы, по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр. Сертолово-1, Пограничная ул., уч. 5 (с кадастровыми номерами: 47:08:0103002:2491 и 47:08:0103002:2490).

В пункте 14 сторонами согласована стоимость подключения к сетям в размере 259 017 455 руб. 93 коп.

Компания и ООО "Петрострой" 30.12.2015 подписали дополнительное соглашение N 1, изменив порядок оплаты по договору от 29.09.2015, установив график платежей, в соответствии с которым последний платеж должен быть внесен до 28.02.2018.

Согласно акту сверки задолженности от 30.12.2020 за период с 29.12.2015 по 30.12.2020 ООО "Петрострой" признало факт задолженности перед Компанией в размере 120 017 455 руб. 94 коп. основного долга и 4 530 782 руб. 80 коп. пеней.

Компания, ООО "Петрострой" (прежний заказчик) и Общество (новый заказчик) 30.12.2020 заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору от 29.09.2015 о подключении к централизованной системе холодного водоснабжения от 29.12.2015 и договору N 04-П о подключении к централизованной системе водоотведения от 29.12.2015, согласно которому ООО "Петрострой" передает, а Общество принимает на себя все права и обязанности по договору от 29.09.2015 (далее - соглашение).

Стороны признают, что на дату подписания соглашения из общей суммы платы за подключение по договору от 29.09.2015 оставшаяся часть платы за подключение составляет 120 017 455 руб. 94 коп. основного долга и 4 530 782 руб. 80 коп. пеней и Общество принимает на себя обязательства по внесению оставшейся части платы.

Компания 09.10.2020 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "Петрострой" о взыскании задолженности по договору N 03-П в размере 120 017 455 руб. 94 коп., неустойки в размере 4 530 782 руб. 80 коп., начисленной за период с 01.10.2018 по 24.08.2020.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2021 по делу N А56-88521/2020 утверждено мировое соглашение.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2022 по делу N А56-88521/2020 определение от 04.03.2021 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Компания обратилась в суд настоящим заявлением, ссылаясь на неисполнение должником обязательства по погашению указанной выше задолженности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что кредитор не доказал реальный характер правоотношений сторон по договору и в этой связи отказал в удовлетворении заявления кредитора.

Апелляционный суд заключил, что кредитор обосновал мотивы и причины заключения договора и представил надлежащие доказательства, подтверждающие реальность правоотношений между сторонами спора.

На этом основании суд апелляционной инстанции отменил определение от 06.02.2023 и признал требование Компании обоснованным и подлежащим включению в реестр.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления от 18.04.2023.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного им денежного требования к должнику, в том числе и по размеру.

Суд апелляционной инстанции установил, что Компанией представлены надлежащие доказательства подтверждающие факт исполнения ею договора, в свою очередь доказательств обратного не представлено.

Суд указал, что определением от 03.08.2022 по обособленному спору назначена судебная строительно-техническая экспертиза, ее проведение поручено эксперту ООО "Северо-Западное Бюро Экспертизы и Оценки" (далее - Бюро) Носкову Антону Владимировичу.

Бюро 05.10.2022 представило экспертное заключение от 03.10.2022 N 294, которое свидетельствует о выполнении кредитором мероприятий и обязательств по договору от 29.09.2015, размер фактических затрат, понесенных Компанией на выполнение мероприятий по исполнению договора о подключении составляет 269 253 629 руб.

Суд апелляционной инстанции выяснил, что заключение соглашения обусловлено выбытием участков из владения ООО "Петрострой" и сменой собственника земельных участков, на границе которых расположены точки подключения объектов по договору о подключении. Обязательство Компании как гарантирующего поставщика о технологическом подключении может быть исполнено только владельцу земельного участка, на котором расположена точка подключения объектов, и указанных в договоре о подключении и технических условиях на подключение (технологическое присоединение) объекта, как стороне договора присоединения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно признал обоснованным требование Компании.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу N А56-35507/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Кран Сервис и Логистика", "Петрострой" и Мещерякова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая М.В. Трохова А.Э. Яковлев