Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2023 г. N Ф07-8455/23 по делу N А56-42752/2022

18 июля 2023 г.

Дело N А56-42752/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Кудина А.Г., Мунтян Л.Б.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнергоИмпорт" Еремина А.А. (доверенность от 09.03.2023),

рассмотрев 17.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнергоИмпорт" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А56-42752/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СтройЭнергоИмпорт", адрес: 199406, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 64, к. 1, стр. 1, ОГРН 1117847714742, ИНН 7801564611 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Авантэнерго-СПБ", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул. д. 1, к. 1, лит. Б, пом. 1-Н, оф. 303, ОГРН 1147847356161, ИНН 7802873764 (далее - Компания), о взыскании 1 801 514 руб. 03 коп. задолженности, 583 078 руб. 56 коп. неустойки за период с 31.08.2021 по 06.04.2022, с последующим начислением неустойки с 07.04.2022 до момента фактического исполнения обязательства, 394 818 руб. 35 коп. убытков.

Компания заявила встречный иск о взыскании 1 801 514 руб. 03 коп. штрафа за отказ от заявленной продукции и расходы по оплате услуг представителя в сумме 50 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 14.10.2022 с Компании в пользу Общества взыскано 1 801 514 руб. 03 коп. задолженности, 561 424 руб. 47 коп. неустойки за период с 31.08.2021 по 31.03.2022, 394 818 руб. 35 коп. в возмещение убытков, 36 789 руб. судебных расходов по оплате госпошлины; в удовлетворении остальной части первоначального иска, а также в удовлетворении встречного иска отказано.

Апелляционный суд постановлением от 29.03.2023 отменил решение от 14.10.2022, первоначальный иск удовлетворить частично, взыскав с Компании в пользу Общества 1 801 514 руб. 03 коп. задолженности, 23 915 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, встречный иск удовлетворил частично, взыскав с Общества в пользу Компании 1 744 414 руб. 03 коп. штрафных санкций, 31 015 руб. судебных расходов по оплате госпошлины и расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб. В соответствии с абзацем 2 части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционный суд произвел зачет взысканных сумм и указал на отсутствие подлежащих взысканию в пользу каждой из сторон сумм.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что каких-либо уведомлений от Компании о приостановлении поставки продукции в его адрес не поступало; требование о взыскании 1 801 514,03 руб. штрафа не может быть удовлетворено, поскольку право покупателя на односторонний отказ от договора поставки установлено императивной нормой (статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), а также условиями договора; в данном случае отказ от договора был обусловлен существенным нарушением Компанией его условий. Кассатор выражает несогласие с выводами апелляционного суда относительно необоснованного изменения Обществом характеристик поставляемого товара, которые, по его мнению, противоречат положениям статей 450, 452 ГК РФ.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

В соответствии с положениями статей 156, 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Компании, извещенной надлежащим образом о времени и месте ее рассмотрения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.05.2021 между Обществом (покупателем) и Компанией (поставщиком) был заключен договор N АЭ 18/05П-21, по условиям которого поставщик обязуется по заданию покупателя поставить в адрес покупателя продукцию - железобетонные конструкции электросетевого, энергетического назначения для строительства и реконструкции ЛЭП, энергетических сетей, подстанций и других объектов, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в соответствии с условиями договора.

Пунктом 1.2. договора предусмотрено, что наименование, цена, условия и сроки поставки, количество и номенклатура продукции, поставляемой в соответствии с условиями договора, согласовываются в спецификации, являющимися неотъемлемой частью договора.

Номенклатура и объем, пункт отгрузки и(или) пункт получения поставляемой продукции согласовываются сторонами в приложениях - спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 2.1 договора).

Отгрузка продукции производится поставщиком на основании графика при соблюдении условий оплаты согласно пункту 4.3. договора (пункт 2.2 договора). Указанные условия считаются согласованными покупателем и поставщиком при наличии подписанной сторонами спецификации.

Поставка продукции осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) собственными силами партий продукции в адрес грузополучателя (либо в адрес представителя грузополучателя с дополнительным уведомлением в письменной форме), срок поставки продукции составляет 45 календарных дней с момента подписания спецификации на отдельную партию продукции, если иное не предусмотрено в приложениями спецификациями. По одной согласованной спецификации продукция может быть отгружена несколькими партиями. Партией продукции считать количество продукции, кратное одному грузовому полувагону (платформе), а при транспортировке автомобилем - одному грузовому автомобилю (пункт 2.5 договора).

По условиям пункта 2 дополнительного соглашения оплата продукции осуществляется на условиях 100% предоплаты.

Во исполнение принятых обязательств по договору Общество произвело предварительную оплату продукции платежным поручением от 02.06.2021 N 357 на сумму 15 124 966 руб. 05 коп.

Обязанность по поставке товара исполнена Компанией частично, продукция на сумму 1 801 514 руб. 03 коп. не поставлена.

Письмом от 06.04.2022 N 117/0422 Общество заявило о расторжении договора и потребовало возвратить сумму предоплаты за недопоставленный товар в сумме 1 801 514 руб. 03 коп., а также уплатить неустойку за нарушение сроков поставки в сумме 583 078 руб. 56 коп.

Оставление требований Общества без удовлетворения послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование встречных исковых требований Компания указывает, что на основании заключенного между сторонами договора поставщик письмом от 24.11.2021 N АЭ 1129 уведомил покупателя об отгрузке 21.11.2021, 22.11.2021 части продукции по договору.

Письмом от 21.12.2021 N АЭ 1251/12 поставщик сообщил покупателю о готовности к отгрузке и согласовании АО "РЖД" перевозки вагонов с остатком продукции по договору на сумму 1 801 514 руб. 03 коп.

В письме от 23.12.2021 N 354/1221 покупатель уведомил поставщика о готовности принять продукцию на приобъектном складе в г. Оленегорск 17.01.2022.

Впоследствии Общество письмом от 29.12.2021 N 364/1221 известило об изменении технических параметров рабочей документации - требований к водонепроницаемости и морозостойкости бетона, из которого изготовлена готовая к отгрузке продукция.

Поставщик остановил отгрузку товара до согласования с покупателем новых сроков и стоимости продукции.

В ответ на претензию покупателя от 24.03.2022 с требованием о допоставке продукции поставщик в письме от 25.03.2022 N АЭ 0350/03 обосновал невозможность осуществить поставку с новыми техническими требованиями к продукции и предложил заключить новое дополнительное соглашение.

В претензии от 06.04.2022 покупатель заявил об отказе от заявленной продукции и потребовал возврата денежных средств в размере стоимости неотгруженной продукции.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 дополнительного соглашения от 01.10.2021 N 2 в случае отказа от заявленной продукции покупатель по требованию поставщика уплачивает штраф в размере стоимости такой продукции.

На основании указанного пункта дополнительного соглашения поставщик начислил покупателю штраф в сумме 1 801 514 руб. 03 коп., что послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд со встречным иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования частично, признал их обоснованными, при этом произвел расчет неустойки с учетом действия моратория на возбуждение дел о банкротстве; в удовлетворении встречного иска отказал в связи с необоснованностью заявленных Компанией требований.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, пришел к выводу об обязанности Компании возвратить сумму, уплаченную в качестве аванса, признав обоснованным взыскание с Общества суммы штрафа за отказ от заявленной продукции.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПРК РФ).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что Обществом в пользу Компании были перечислены денежные средства в счет оплаты товара в сумме 15 124 966,05 руб.; Компанией не исполнена обязанность по поставке товара на сумму 1 801 514 руб. 03 коп.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды констатировали отсутствие доказательств поставки товара Обществу на указанную сумму и сделали правильный вывод о законности требования Общества о возврате уплаченного за товар аванса.

Вместе с тем, учитывая, что товар на сумму 1 801 514,03 руб. не был принят Обществом в нарушение принятых обязательств по договору, апелляционный суд указал на отсутствии правовых оснований для начисления неустойки за нарушение срока поставки товара, предусмотренной пунктом 6.2 договора.

Рассмотрев исковые требования по встречному иску, руководствуясь статьей 330 ГК РФ, подпунктом 8 пункта 1 дополнительного соглашения от 01.10.2021 N 2, приняв во внимание уведомление покупателя о готовности к отгрузке и согласовании АО "РЖД" перевозки вагонов с остатком продукции (письмо от 21.12.2021 N АЭ 1251/12), сообщение о готовности покупателя принять продукцию (письмо от 23.12.2021 N 354/1221), а также изменение Обществом характеристик поставляемого товара (письмо от 29.12.2021 N 364/1221), последующее приостановление Компанией отгрузки товара до согласования с покупателем новых сроков и стоимости продукции, апелляционный суд признал обоснованным начисление Компанией штрафа за отказ от заявленной продукции.

Применив положения статьи 333 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 73, 74, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7), исходя из анализа фактических обстоятельств допущенного нарушения, баланса между применяемой Компанией мерой ответственности и оценки возможных финансовых последствий для каждой из сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что рассчитанный Компанией штраф несоразмерен последствиям нарушенного обязательства, в связи с чем признал наличие правовых оснований для снижения размера штрафа до 1 744 414 руб. 03 коп.

Оснований для несогласия с данными выводами у суда округа не имеется. Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Самостоятельных доводов относительно выводов суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требования Компании о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя кассационная жалоба не содержит, в связи с чем законность обжалуемого постановления в данной части судом кассационной инстанции не проверяется (статья 286 АПК РФ).

Доводы Общества отклоняются судом кассационной инстанции как направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов суда, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А56-42752/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройЭнергоИмпорт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Аникина

Судьи

Е.А. Аникина А.Г. Кудин Л.Б. Мунтян