Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2023 г. N Ф07-6863/23 по делу N А56-58578/2022

17 июля 2023 г.

Дело N А56-58578/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Индустрия Инженерных Сетей" Торотадзе А.А. по доверенности от 01.12.2022, от общества с ограниченной ответственностью "ТехМашЮнит" Солдатченковой И.В. по доверенности от 24.01.2022,

рассмотрев 17.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехМашЮнит" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу N А56-58578/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Индустрия Инженерных Сетей", адрес: 197375, Санкт-Петербург, улица Репищева, дом 10, корпус 3, литер А, помещение 22-Н, ОГРН 1137847168964, ИНН 7814570958 (далее - ООО "ИИС"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТехМашЮнит", адрес: 125315, Москва, 2-й Амбулаторный проезд, дом 10, этаж 4, помещение 411, ОГРН 5147746202192, ИНН 7725844727 (далее - ООО "ТехМашЮнит"), о взыскании 160 300 руб. 48 коп. неустойки по договору купли-продажи, 4 660 769 руб. 05 коп. убытков и 15 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее - ООО "Интерлизинг").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023, исковые требования удовлетворены.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, ООО "ТехМашЮнит" обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО "ТехМашЮнит" считает незаконными выводы суда о признании курсовой разницы как основание для взыскания убытков; при взыскании неустойки судами не были учтены положения статей 317, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Подробно доводы изложены в жалобе.

Представитель ООО "ТехМашЮнит" в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

ООО "ИИС" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции, указывая на законность и обоснованность решения и постановления, не согласились с доводами кассационной жалобы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Интерлизинг" надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 20.01.2022 ООО "Интерлизинг" (лизингодатель) и ООО "ИИС" (лизингополучатель) заключили договор лизинга N ЛД-78-0226/22 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном договором лизинга

В соответствии с пунктом 2 договора лизинга помимо договора лизинга к отношениям сторон применяются условия договоров финансовой аренды.

Во исполнение договора лизинга, 20.01.2022 ООО "Интерлизинг" (покупатель), ООО "ТехМашЮнит" (продавец) и ООО "ИИС" (лизингополучатель) заключили договор купли-продажи N КП-78-0226/22 (далее - договор купли-продажи), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить и принять совместно с лизингополучателем экскаватор HYUNDAI, R180W-9S.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи цена товара составляет 199 000 долларов США, в том числе НДС 20 %.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи товар должен быть передан покупателю и лизингополучателю в срок не позднее 28 календарных дней с момента оплаты покупателем платежа, предусмотренного в пункте 3.3.1 договора при условии соблюдения покупателем условий о внесении платежей по договору.

В силу пункта 4.2 договора купли-продажи продавец обязан предоставить покупателю уведомление о готовности товара к отгрузке не позднее 5-ти календарных дней до плановой даты поставки товара.

Покупатель 02.02.2022 исполнил обязательство по оплате аванса, предусмотренного пунктом 3.3.1 договора (4 604 672 руб. 94 коп.), что подтверждается платежным поручением от 02.02.2022 N 4400.

Таким образом, поставка товара должна была быть осуществлена продавцом не позднее 02.03.2022.

Продавец лишь 10.03.2022 направил покупателю уведомление о готовности товара к отгрузке, и покупателю пришлось оплачивать оставшуюся часть цены товара (16 768 725 руб. 05 коп.) по резко выросшему курсу доллара ЦБ РФ, что подтверждается платежным поручением от 11.03.2022 N 10692.

Поставка товара была осуществлена 17.03.2022, что подтверждается актом приема-передачи предмета лизинга.

Таким образом, просрочка поставки товара составила 15 дней.

Согласно пункту 7.2 договора купли-продажи, продавец обязуется уплатить покупателю неустойку в размере 0,05 % цены товара, указанной в пункте 3.1 договора, за каждый день просрочки за нарушение срока поставки товара.

Размер неустойки, подлежащей оплате, по расчету истца за 15 дней просрочки составил 160 300 руб. 48 коп.

Кроме того, в силу пункта 7.1 договора купли-продажи сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая по договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки.

При этом уплата неустойки не освобождает нарушившую сторону от исполнения обязательств по договору (пункт 7.10 договора купли-продажи).

В связи с нарушением продавцом срока поставки товара и ростом курса валют в указанный период, покупатель и лизингополучатель понесли дополнительные расходы в виде курсовой разницы.

Так, при поставке 02.03.2022, продавец должен был уведомить покупателя о готовности товара к отгрузке не позднее 25.02.2022, на 25.02.2022 курс доллара составлял 86 руб. 92 коп., таким образом, покупатель оплатил бы 12 107 956 руб. вместо оплаченных 16 768 725 руб. 05 коп. 11.03.2022 по курсу 120 руб. 37 коп.

В связи с увеличением цены товара, увеличилась и сумма договора лизинга, в связи с чем лизингополучатель понес дополнительные расходы в размере 4 660 769 руб. 05 коп. по оплате стоимости товара.

Поскольку у истца возникли убытки в виде увеличения стоимости предмета лизинга и, соответственно, суммы договора лизинга, из-за изменения курса валют в период оплаты стоимости товара продавцу, из-за нарушения обязательств ответчиком, в целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора истец 22.04.2022 направил в адрес ответчика и третьего лица претензию N 238 с требованием оплатить неустойку и убытки.

Учитывая, что требования, изложенные в претензии, не были выполнены, ООО "ИИС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт нарушения ООО "ТехМашЮнит" срока поставки товара, установленного договором купли-продажи, удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

По правилам статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

Пунктами 1, 2 статьи 317 ГК РФ предусмотрено, что денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140 ГК РФ). В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах. В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявив требование о возмещении убытков, истец должен доказать их возникновение и размер, неправомерность действий (бездействия) ответчика, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением убытков.

Судами установлено, что исходя из буквального толкования положений договора купли-продажи, а также учитывая договоренности сторон, продавец обязался в случае нарушения сроков поставки товара уплатить неустойку, предусмотренную договором покупателю, однако принимая во внимание, что лизингодатель и лизингополучатель являются солидарными кредиторами в отношениях с продавцом, стороны предусмотрели пункт 1.9 договора, который отражает порядок передачи отдельных прав требования к продавцу от покупателя к лизингополучателю.

Учитывая вышеизложенное, а также отсутствие по состоянию на 23.11.2022 у лизингополучателя перед лизингодателем задолженности по оплате лизинговых платежей по договору лизинга, лизингодатель не имел возражений против предъявления лизингополучателем требования к продавцу о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки товара по договору купли-продажи.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу положений статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Установив наличие просрочки в исполнении обязательства по договору купли-продажи (15 дней), проверив представленный истцом расчет неустойки, суды обоснованно удовлетворили исковые требования о взыскании неустойки в размере 160 300 руб. 48 коп., при этом условиями договора не согласовано условие о начислении неустойки в иностранной валюте.

Квалифицируя в настоящем случае, требования по иску в качестве убытков, истец фактически требует присуждения тех средств, на которые он мог рассчитывать при добросовестном надлежащем исполнении контрагентом своих обязанностей.

Из материалов дела следует, что ответчиком не исполнена своевременная обязанность по поставке товара в установленный срок.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

Неправомерное поведение поставщика не должно приводить к извлечению им преимуществ из своего неправомерного поведения.

В этой связи, расчет платежей по договору не может производиться по курсу меньшему, чем на дату, когда товар должен был быть оплачен, в соответствии с условиями договора.

Таким образом, правомерно относить риски, вызванные просрочкой исполнения обязательств, в том числе, обусловленные изменением в этот период курса валют, на сторону, допустившую такую просрочку.

По условиям договора купли-продажи (пункты 3.1, 4.1, 4.2) поставка товара должна была быть осуществлена продавцом не позднее 02.03.2022.

Согласно пункту 3.3.2 договора купли-продажи оплата осуществляется в течение 10-ти дней с момента получения покупателем уведомления о готовности товара к отгрузке, однако в нарушение указанного условия договора уведомление было получено лишь 10.03.2022.

Таким образом, при поставке 02.03.2022, продавец должен был уведомить покупателя о готовности товара к отгрузке не позднее 25.02.2022, и на 25.02.2022 курс доллара составлял 86 руб. 92 коп., следовательно, покупатель оплатил бы 12 107 956 руб. вместо оплаченной 11.03.2022 суммы в размере 16 768 725 руб. 05 коп. по курсу 120 руб. 37 коп.

Оценив представленные в материалы доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, установив нарушение сроков поставки товара, отметив, что поскольку ООО "ИИС" по условиям договора купли-продажи вправе был рассчитывать на оплату в рублях по курсу доллара США к рублю РФ, установленному Банком России на согласованную дату платежа, допущенная ответчиком просрочка в поставке товара привела к значительному увеличению цены товара и суммы лизинга, в связи с чем возникшая в связи с просроченной поставкой товара курсовая разница для истца составляет убытки, возмещения которых он вправе потребовать за счет поставщика, и принимая во внимание условия договора купли-продажи суды удовлетворили требование о взыскании причиненных убытков в виде курсовой разницы в размере 4 660 769 руб. 05 коп., а также удовлетворили требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб.

Доводы кассационной жалобы арбитражным судом округа рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку уже являлись предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. Более, доводы жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами представленных в материалы дела доказательств.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу N А56-58578/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехМашЮнит" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина М.Г. Власова П.Ю. Константинов