Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2023 г. N Ф07-8869/23 по делу N А56-25550/2022

18 июля 2023 г.

Дело N А56-25550/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гриан" Батуриной А.А. (доверенность от 17.03.2023), от Гришина Антона Александровича представителя Магометкасунова Т.Н. (доверенность от 18.03.2022),

рассмотрев 18.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Морозова Василия Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А56-25550/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агентство К "Примирение", адрес: 196128, Санкт-Петербург, Кузнецовская улица, дом 11, литера А, помещение 31Н, офис 2, комната 7, ОГРН 1187847309066, ИНН 7804630189 (далее - Агентство), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гриан", адрес: 199004, Санкт-Петербург, Малый проспект В.О., дом 10/62, литера А, помещение 1Н, ОГРН 1027800513630, ИНН 7801014022 (далее - Общество), о взыскании 17 438 965 руб. 50 коп. задолженности по договору целевого займа от 21.09.2009 (далее - Договор займа).

Делу присвоен номер А56-25550/2022.

Гришин Антон Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, Агентству, Морозову Василию Владимировичу, Герасимову Андрею Васильевичу о признании недействительными взаимосвязанных сделок: Договора займа, договора об уступке права требования от 15.09.2021 N 15/09-01 (далее - Договор цессии), соглашения об отступном от 19.01.2022 (далее - Соглашение об отступном), мирового соглашения от 19.01.2022 (далее - Мировое соглашение). Гришин А.А. также просил применить последствия недействительности указанных сделок, вернув стороны в первоначальное положение.

Делу присвоен номер А56-43882/2022.

Определением суда от 18.05.2022 по делу N А56-25550/2022 дела N А56-25550/2022 и А56-43882/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А56-25550/2022.

Решением суда от 10.10.2022 в удовлетворении иска Агентства отказано; иск Гришина А.А. удовлетворен частично: признаны недействительными Договор займа и Соглашение об отступном; в удовлетворении остальной части иска Гришина А.А. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 решение от 10.10.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Морозов В.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы Морозов В.В. указывает, что не отказывался представить истребованный судом первой инстанции договор поручительства от 21.09.2009 между Морозовым В.В. и Гришиным А.А. (далее - Договор поручительства-2), а лишь просил о перерыве в заседании, так как возврат документов экспертным учреждением производится через нотариуса, в подтверждение чего предъявил оригинал письма экспертной организации о возврате документа для его последующей передачи в суд с указанием точных сроков возврата документа; отказ в удовлетворении ходатайства о перерыве в судебном заседании лишил Морозова В.В. возможности предоставить истребованные судом первой инстанции документы, повлек за собой нарушение принципов равноправия сторон, состязательности судебного процесса и обеспечения равной судебной защиты.

Морозов В.В. также отмечает, что суды нарушили положения статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не изучили представленные Обществом доказательства внимательно, не учли возражения других сторон процесса на них и, как следствие, в нарушение статьи 65 АПК РФ сочли доказанным факт финансирования Обществом сделки по приобретению нежилой недвижимости за счет средств своих учредителей, а не Морозова В.В., тогда как из материалов дела следует обратное: Общество не имело достаточно средств для финансирования покупки недвижимости и покрытия своих текущих расходов.

Кроме того, податель жалобы считает безосновательными выводы судов о согласованности действий Морозова В.В., Герасимова А.В. и Агентства, о подписании спорных документов в 2021 году.

В дополнении в кассационной жалобе Морозов В.В. отметил, что Общество в своем заявлении о фальсификации ходатайствовало о проведении почерковедческой экспертизы, которая позволяет исследовать вопрос принадлежности подписей на документе даже по копии документа, при этом нотариально заверенная копия Договора поручительства-2 была представлена в материалы дела.

Морозов В.В. также подчеркнул, что в заявлении о фальсификации Общество не заявляло ходатайство о проведении экспертизы для установления давности изготовления Договора поручительства-2, при этом суды, не имеющие специальных познаний для определения давности изготовления документов, неправомерно согласились с голословной позицией Общества о подписании спорных документов в 2021 году.

В отзыве Общество возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители Общества и Гришина А.А. против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование иска Агентство представило подписанный 21.09.2009 между Морозовым В.В. (заимодавцем) и Обществом (заемщиком), в лице участника Общества Герасимова А.В., Договор займа, по условиям которого заимодавец обязался предоставить заемщику 13 000 000 руб.; заемщик обязался возвратить сумму займа в срок до 21.05.2021 и уплатить заимодавцу проценты за пользование суммой займа из расчета 1% от суммы займа в месяц.

Пунктом 1.3 Договора займа установлено, что сумма займа должна использоваться заемщиком для приобретения нежилого помещения 1Н, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Малый проспект В.О., дом 10/62, литера А.

Факт получения заемщиком денежных средств подтвержден распиской Герасимова А.В. от 21.09.2009.

В качестве обеспечения исполнения Обществом обязательств по Договору займа, по утверждению Агентства, 21.09.2009 между Морозовым В.В. (кредитором) и Герасимовым А.В. (поручителем) был заключен договор поручительства N 1 (далее - Договор поручительства-1), а между Морозовым В.В. (кредитором) и Гришиным А.А. (поручителем), также являвшимся участником Общества, - Договор поручительства-2.

В дальнейшем, 15.09.2021, на основании Договора цессии Морозов В.В. (цедент) уступил Агентству (цессионарию) права требования к Обществу, Герасимову А.В. и Гришину А.А., вытекающие из Договора займа, Договора поручительства-1 и Договора поручительства-2.

Уведомление об уступке прав требования по Договору займа, а также претензия с требованием уплатить 33 219 630 руб. 14 коп. задолженности по Договору займа были вручены Агентством лично под подпись Герасимову А.В. 15.09.2021, а также направлены в адрес Общества 21.12.2021.

Далее, 19.01.2022, Герасимов А.В. и Агентство подписали Соглашение об отступном, согласно которому в счет частичного, в размере 2 438 965 руб. 65 коп., погашения задолженности Агентству перешла принадлежащая Герасимову А.В. доля в уставном капитале Общества в размере 50%.

В этот же день на основании Мирового соглашения в счет погашения задолженности по Договору займа Герасимов А.В. передал Агентству 15 000 000 руб.

В результате осуществленных действий Агентство и Герасимов А.В. посчитали, что обязательства Герасимова А.В. по Договору поручительства-1 прекращены, задолженность по Договору займа составляет 17 438 965 руб. 50 коп. и подлежит взысканию с Общества и Гришина А.А.

Направленная 04.02.2022 Агентством в адрес Общества претензия с требованием об уплате 17 438 965 руб. 50 коп. оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Агентства в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 17 438 965 руб. 50 коп. задолженности по Договору займа.

Гришин А.А. - участник Общества с долей в размере 25% от уставного капитала Общества, - ссылаясь на отсутствие у него информации о совершенных сделках, при том что Договор займа является крупной сделкой и должен был быть одобрен решением общего собрания участников Общества, указывая на мнимость оспариваемых сделок, считая, что согласованные действия Агентства, Морозова В.В. и Герасимова А.В. свидетельствуют о злоупотреблении сторонами правом, а также направлены на создание "корпоративного конфликта" и исключительно на причинение вреда Обществу, обратился в арбитражный суд с иском о признании Договора займа, Договора цессии, Соглашения об отступном и Мирового соглашения недействительными сделками. В части оспаривания Соглашения об отступном Гришин А.А. также сослался на нарушение норм действующего законодательства и устава Общества, регулирующих реализацию участниками Общества преимущественного права приобретения доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества; договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании статьи 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре; если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному абзацем вторым пункта 2 статьи 390 ГК РФ, уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Статьей 166 ГК РФ (в редакции Кодекса на дату заключения Договора займа) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 166 ГК РФ (в редакции Кодекса на дату заключения Соглашения об отступном) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции Кодекса на дату заключения Соглашения об отступном) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. При этом пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ (в редакции Кодекса на дату заключения Договора займа) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ (в редакции Кодекса на дату заключения Соглашения об отступном) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 (вопрос 6), разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество заявило о фальсификации Договора займа, расписки в получении денежных средств, выданной Герасимовым А.В. 21.09.2009, а также Договора поручительства-2, ссылаясь в том числе на то, что подпись от имени Гришина Александра Владимировича проставлена не им, поскольку визуально существенно отличается.

Поскольку Договор поручительства-2, свидетельствующий о заключении Договора займа ввиду того, что подписан Гришиным А.В., являющимся по состоянию на 21.09.2009 единоличным исполнительным органом Общества, несмотря на неоднократные требования суда и отложение судебного разбирательства, не был представлен Морозовым В.В., суд первой инстанции посчитал доказанным факт фальсификации представленных в материалы дела Договора займа, расписки от 21.09.2009 и Договора поручительства-2.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и приняв во внимание последовательность и содержание действий Морозова В.В., Герасимова А.В. и Агентства, суд первой инстанции пришел к выводу о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Морозова В.В., Герасимова А.В. и Агентства при совершении Договора займа и Соглашения об отступном, поскольку их согласованные действия были направлены на причинение вреда Обществу и участникам - наследникам Гришина А.В., путем создания в Обществе "корпоративного конфликта" и взыскания не существующей в действительности задолженности. При таком положении суд признал Договор займа и Соглашение об отступном недействительными сделками.

В части требований Гришина А.А. о признании недействительными Договора цессии и Мирового соглашения суд отказал, поскольку Гришин А.А., не являющийся стороной означенных сделок, не доказал нарушения данными сделками его прав и законных интересов, не обосновал, каким образом его права нарушаются указанными сделками и как его интересы будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований о признании Договора цессии и Мирового соглашения недействительными. В указанной части решение в дальнейшем не обжаловалось.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

В кассационном порядке судебные акты обжалуются в части отказа во взыскании задолженности по Договору займа, а также в части признания Договора займа и Соглашения об отступном недействительными.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Выводы судов относительно согласованности действий Морозова В.В., Герасимова А.В. и Агентства, направленных на создание "корпоративного конфликта" и причинение вреда Обществу, являются обоснованными и полностью соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

С учетом изложенного, а также ввиду того, что факт передачи займа Обществу не доказан, в иске о взыскании задолженности по Договору займа отказано правомерно, иск Гришина А.А. о признании недействительными Договора займа и Соглашения об отступном удовлетворен обоснованно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были ранее изложены в процессуальных документах Морозова В.В., и им судами дана надлежащая оценка, с которой суд округа согласен.

Данные доводы направлены на иную, нежели сделанная судами, оценку доказательств, при этом не опровергают выводы судов и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

При таком положении суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А56-25550/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Морозова Василия Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов А.Е. Филиппов