Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2023 г. N Ф07-8964/23 по делу N А56-46565/2022

01 августа 2023 г.

Дело N А56-46565/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,

при участии от публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" Архиповой Н.А. (доверенность от 26.12.2018),

от общества с ограниченной ответственностью "РК Цефей" Лапинского В.В. (доверенность от 27.07.2021),

рассмотрев 01.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РК Цефей" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу N А56-46565/2022,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие", адрес: 115114, Москва, Летниковская улица, дом 2, строение 4, ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РК Цефей", адрес: 191023, Санкт-Петербург, Инженерная улица, дом 6, литера А, помещение 19-Н,32-Н,33-Н, кабинет 7, ОГРН 1187847191487, ИНН 7811700398 (далее - Общество), о взыскании 4 869 724 руб. 82 коп., выплаченных по банковской гарантии от 28.05.2021 N 21777-447-0646147 и 13 878 руб. 71 коп. пеней.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен некоммерческая организация "Фонд - региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах" (далее - Фонд).

Решением суда первой инстанции от 20.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.04.2023, исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу Банка взыскано 4 869 724 руб. 82 коп., выплаченных по спорной банковской гарантии, в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы податель ссылается на незаключенность договора спорной банковской гарантии.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Банка просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов, истец ссылается на то, что между Банком и Обществом (принципалом) был заключен договор о представлении банковской гарантии от 04.05.2021 N 21777-447-0646147 (далее - договор), в соответствии с которым Банк выдал банковскую гарантию от 28.05.2021 N 21777-447-0646147, обеспечивающую обязательства Общества перед Фондом.

В связи с неисполнением Обществом своих обязательств по обеспеченному гарантией контракту (обязательству) Фонд (бенефициар) направил Банку требование об уплате денежных сумм по гарантии.

Банк исполнил свои обязательства и осуществил выплату по требованию бенефициара в размере 4 869 724 руб. 82 коп.

Поскольку требования претензии о выплате возмещения и неустойки оставлены Обществом без удовлетворения, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования о взыскании с Общества в пользу Банка суммы, выплаченной Банком по банковской гарантии; во взыскании пеней отказали ввиду отсутствия письменного соглашения о неустойке.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них (пункт 1 статьи 370 ГК РФ).

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 2 статьи 370 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 374 ГК РФ предусмотрено, что требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ).

По смыслу названных норм обязательство гаранта состоит в уплате денежной суммы по представлению письменного требования бенефициара о платеже и других документов, указанных в гарантиях, которые по своим формальным внешним признакам соответствуют ее условиям. Гарант не вправе выдвигать против осуществления платежа по гарантиям возражения, правом на которые обладает исключительно принципал (по обстоятельствам, связанным с исполнением основного обязательства).

В силу пункта 1 статьи 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Суды, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, установили, что Банком в пределах установленного спорной гарантией срока было получено обоснованное требование бенефициара к гаранту о выплате предусмотренной гарантией суммы.

В связи с этим суды пришли к выводу, что бенефициаром были соблюдены все формальные требования для выплаты по спорной гарантии.

Поскольку требование о выплате по спорной гарантии было предъявлено бенефициаром своевременно и Банком удовлетворено, суды пришли к правомерному выводу о том, что ответчик обязан возместить Банку в порядке регресса выплаченную по спорной гарантии денежную сумму.

Выводы судов об отказе в исковых требованиях о взыскании неустойки сторонами не обжалуются.

Приведенный в жалобе Обществом довод о незаключенности договора банковской гарантии, свидетельствующей о недействительности спорной гарантии, отклоняется судом округа в силу следующего.

На основании пункта 2 статьи 154 и статьи 155 ГК РФ выдача гарантом независимой гарантии является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражение воли гаранта.

Отсутствие письменного соглашения не влечет недействительность гарантийного обязательства гаранта перед бенефициаром; сами по себе недействительность или незаключенность соглашения о выдаче независимой гарантии не свидетельствуют об отсутствии обязательства из гарантии (пункты 1, 7 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 05.06.2019).

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу N А56-46565/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РК Цефей" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов М.Г. Власова Н.Н. Малышева