Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2023 г. N Ф07-9324/23 по делу N А56-63757/2022

01 августа 2023 г.

Дело N А56-63757/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Трощенко Е. И., судей Лущаева С. В., Родина Ю. А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бонг" Николаева М. А. (доверенность от 20.07.2021 N 04-2023), от общества с ограниченной ответственностью "Краски Балтики" Листратенко А. И. (доверенность от 10.01.2023 N 66),

рассмотрев 01.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бонг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2023 по делу N А56-63757/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эрия", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 31, лит. А, пом. 9Н, оф. 106, ОГРН 1177847396143, ИНН 7802645729 (далее - ООО "Эрия"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Краски Балтики", адрес: 198205, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Горелово, тер. Старо-Паново, Рабочая ул., д. 7, лит. Б, оф. 18, ОГРН 1147847407993, ИНН 7807396339 (далее - Компания), о взыскании 8 285 978 руб. 50 коп. задолженности, 537 108 руб. 94 коп. неустойки.

Решением суда от 12.10.2022 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.03.2023 решение суда оставлено без изменения.

Также апелляционный суд в порядке статьи 48 АПК РФ произвел замену ООО "Эрия" на общество с ограниченной ответственностью "Бонг", адрес: 194156, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Светлановское, 2-й Муринский пр., д. 3, лит. А, пом. 9-Н; 2-9А, ОГРН 1167847501293, ИНН 7838063788 (далее - Общество).

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 12.10.2022 и постановление от 26.03.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судами неправомерно отказано в иске, срок исковой давности не пропущен, так как конкурсный управляющий ООО "Эрия" узнал о нарушении прав этого лица только в ходе судебного процесса по делу N А56-109334/2019, решение по делу NА56-109334/2019 не является преюдициальным, срок исковой давности не нарушен, так как его течение приостановилось; имеются основания полагать, что Компания и общество с ограниченной ответственностью "РосЭкоТех" (далее - ООО "РосЭкоТех") были в сговоре и своими согласованными действиями лишили возможности ООО "Эрия" на судебную защиту, на стороне Компании имеется злоупотребление правом.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что 20.03.2018 между ООО "Эрия" (поставщиком) и ООО "Краски Балтики" (покупателем) заключен договор поставки товара N КБ318, по которому поставщик обязуется передать покупателю продукцию, на условиях поставки, согласованных сторонами в договоре и спецификациях к нему, а покупатель обязуется принять и оплатить товары в установленные договором и спецификациях порядке, форме, размерах и сроках.

В соответствии с пунктом 1.3 договора каждая поставка товаров оформляется отдельной спецификацией.

В рамках исполнения договора поставщик поставил в адрес покупателя товар по следующим Спецификациям: N 1 от 03.04.2018 на сумму 481 880 руб.; N 2 от 04.04.2018 на сумму 2 429 275 руб.; N 3 от 05.04.2018 на сумму 492 753, 50 руб.; N 4 от 06.04.2018 на сумму 488 173 руб.; N 5 от 09.04.2018 на сумму 482 337 руб.; N 6 от 12.04.2018 на сумму 487 780,50 руб.; N 7 от 16.04.2018 на сумму 504 940 руб.; N 8 от 24.04.2018 на сумму 492 745 руб.; N 9 от 27.04.2018 на сумму 2 412 237 руб.; N10 от 07.05.2018 на сумму 480 584 руб.; N 11 от 16.05.2018 на сумму 487 140 руб.; N 12 от 21.05.2018 на сумму 489 541 руб.; N 13 от 28.05.2018 на сумму 488 884,50 руб.; N 14 от 06.06.2018 на сумму 496 168 руб.; N 15 от 13.06.2018 на сумму 482 695 руб.

Итого на общую сумму 11 197 133, 50 руб.

Согласно пункту 6.3 договора оплата товара производится в течение 90 дней с момента подписания соответствующей накладной ТОРГ-12.

Размер задолженности ответчика с учетом частичного погашения составляет 8 285 978,50 руб.

В силу пункта 7.1 договора при просрочке оплаты товара покупатель выплачивает поставщику пени из расчета 0,1% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки, но не более 5% от общей стоимости договора.

Истец начислил ответчику неустойку за период с 03.07.2018 по 10.10.2022 на сумму 537 108,94 руб.

ООО "Эрия" 16.10.2019 обратилось в суд с иском к ООО "Краски Балтики" о взыскании 8 285 978 руб. 50 коп. задолженности, 559 856 руб. неустойки до момента фактического исполнения обязательства, а также расходов по уплате государственной пошлины. Делу присвоен номер А56-109334/2019.

Решением суда от 16.03.2020 по делу N А56-109334/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.11.2020, в удовлетворении иска отказано ввиду отсутствия у ООО "Эрия" права требования к ООО "Краски Балтики", поскольку ООО "Эрия" это право уступило по договору от 12.12.2018 ООО "РосЭкоТех".

Суд первой инстанции установил, что 26.12.2018 в Вестнике государственной регистрации опубликовано сообщение о ликвидации ООО "РосЭкоТех" (ОГРН 1137847286862).

ООО "РосЭкоТех" ликвидировано 22.05.2019.

ООО "Эрия" в рамках дела N А56-79270/2020 обратилось 16.09.2020 в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "РосЭкоТех".

Постановлением апелляционного суда от 02.09.2021 в деле N А56-79270/2020 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "РосЭкоТех".

В рамках этой процедуры обнаруженное имущество ООО "РосЭкоТех" в виде права требования 8 285 978 руб. 50 коп. задолженности по договору поставки 20.03.2018 к Компании было 10.01.2022 передано ООО "Эрия" в виде отступного.

Определением суда первой инстанции от 05.07.2022 по делу N А56-79270/2020 на основании протокола собрания кредиторов по вопросу распределения имущества ООО "Росэкотех" завершена процедура распределения имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Эрия" в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска по причине пропуска срока исковой давности.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения апелляционным норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Как указано в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как разъяснено в пункте 3 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу статей 61 - 63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Согласно пункту 6 постановления N 43 по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По мнению подателя жалобы, судами неправомерно отказано в иске, срок исковой давности не пропущен, так как конкурсный управляющий ООО "Эрия" узнал о нарушении прав этого лица только в ходе судебного процесса по делу N А56-109334/2019, решение по делу NА56-109334/2019 не является преюдициальным, срок исковой давности не нарушен, так как его течение приостановилось как рассмотрением дела N А56-109334/2019, так и проведением процедуры распределения имущества ликвидированного должника в деле N А56-79270/2020; имеются основания полагать, что Компания и ООО "РосЭкоТех" были в сговоре и своими согласованными действиями лишили возможности ООО "Эрия" на судебную защиту, на стороне Компании имеется злоупотребление правом.

Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, спорное требование основано на поставке товара по договору от 20.03.2018.

Стороны согласовали в договоре, что оплата товара производится в течение 90 дней с момента подписания соответствующей накладной ТОРГ-12.

Последняя из спецификаций N 15 о поставке товара датирована 13.06.2018, соответственно, с учетом срока платежа срок исковой давности по взысканию задолженности по данной спецификации истек 12.09.2021.

Из материалов дела видно, что исковое заявление по настоящему делу подано в суд 22.06.2022, то есть за пределами срока исковой давности.

Суды обоснованно отклонили доводы о приостановлении срока исковой давности в ходе рассмотрения дела N А56-109334/2019 о взыскании задолженности, проведения процедуры распределения имущества ликвидированного должника в деле N А56-79270/2020.

Основания для приостановления, перерыва, прекращения течения срока исковой давности, указанные в статьях 202, 203, 204 ГК РФ, в настоящем случае отсутствуют.

Как правильно указали суды, предъявление требования ООО "Эрия" в рамках дела N А56-109334/2019 не прерывало и не приостанавливало течение срока исковой давности по требованиям, вытекающим из договора от 20.03.2018, поскольку ООО "Эрия", заявляя данное требование, не являлось надлежащим истцом и не обладало правом на взыскание спорной задолженности, не могло не знать об отсутствии у него прав на предъявление иска к ООО "Краски Балтики".

Неверное определение ООО "Эрия" способов и порядка защиты прав, которые оно считает нарушенным, не является основанием для перерыва или приостановления сроков давности.

Приобретение ООО "Эрия" требования к ООО "Краски Балтики" в январе 2022 года по новому основанию - соглашению об отступном в рамках распределения имущества ликвидированного юридического лица - ООО "РосЭкоТех" не является основанием для восстановления сроков исковой давности.

Перемена лиц в обязательстве в силу статьи 201 ГК РФ не влечет восстановлением сроков исковой давности, не прерывает ее течение и порядок исчисления.

Установленный в пункте 5.2 статьи 64 ГК РФ срок подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (пять лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведения о прекращении юридического лица) не является специальным сроком исковой давности, не предусмотрен в гражданском законодательстве как основание для приостановления, перерыва или прекращения течения срока исковой давности, не изменяет срок исковой давности и порядок его исчисления.

Следовательно, с учетом обстоятельств данного дела суды пришли к верному выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

По мнению подателя жалобы, имеются основания полагать, что ООО "Краски Балтики" и ООО "РосЭкоТех" были в сговоре и своими согласованными действиями лишили возможности ООО "Эрия" на судебную защиту, на стороне ответчика имеется злоупотребление правом.

Указанный довод является несостоятельным, так как истец при наличии претензий к договору уступки права требования от 12.12.2018 мог оспорить его в судебном порядке, но таких действий не совершил, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства злоупотребления Компанией своими правами.

Следовательно, оценив материалы дела, доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, в связи с чем законно и обоснованно отклонили иск.

При таких обстоятельствах суды правильно применили нормы материального и процессуального права, их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судами, а также сделанных ими выводов.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2023 по делу N А56-63757/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бонг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

Е.И. Трощенко С.В. Лущаев Ю.А. Родин