Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2023 г. N 13АП-39405/22 по делу N А56-63757/2022

г. Санкт-Петербург

26 марта 2023 г.

Дело N А56-63757/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Титовой М.Г.,

судей Згурской М.Л., Третьяковой Н.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Хариной И.С.,

при участии в судебном заседании представителя ООО "Эрия" - Пасечника А.О. (доверенность от 28.08.2022), представителя ООО "Бонг" - Пасечника А.О. (доверенность от 18.01.2023), представителя ООО "Краски Балтики" - Литратенко А.И. (доверенность от 01.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39405/2022) конкурсного управляющего ООО "Эрия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 по делу N А56-63757/2022, принятое по иску ООО "Эрия" к ООО "Краски Балтики" о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эрия" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Краски Балтики" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 8 285 978,50 руб., неустойки в размере 537 108,94 руб.

Решением суда от 12.10.2022 в иске отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Эрия" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы настаивает на соблюдении срока исковой давности для обращения с иском, поскольку о нарушении прав общества конкурсному управляющему стало известно в ходе рассмотрения дела N А56-109334/2019, а восстановлено право требования только после заключения оглашения об отступном в ходе процедуры распределения имущества ликвидируемого должника. По мнению подателя жалобы, течение срока исковой давности прерывалось в связи с рассмотрением дела, а также досудебным урегулированием спора. Апеллянт указал, что рассмотрение дела N А56-109334/2019 не имеет преюдициального значения, поскольку в его рамках дело не рассматривалось по существу, обоснованность требований не устанавливалась. Истец считает, что действия ответчика направлены на уклонение от обязанности по оплате задолженности.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ответчика против её удовлетворения возражал.

До начала судебного заседания от ООО "Бонг" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне истца в связи с заключением 12.12.2022 между ООО "Эрия" и ООО "Рэкострой" соглашения об отступном N 1, а 20.12.2022 заключён договор уступки прав (цессии) между ООО "Рэкострой" (цедент) и ООО "Бонг" (цессионарий) в размере 8 285 978,50 руб. основного долга к ООО "Краски Балтики" и 537 108,94 руб. неустойки.

Судом удовлетворено ходатайство о процессуально правопреемстве на стороне истца.

Законность и обоснованность решения суда проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.03.2018 между ООО "Эрия" (поставщик) и ООО "Краски Балтики" (покупатель) заключён договор поставки товара N КБ318, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю продукцию, именуемую далее - товары, на условиях поставки, согласованных сторонами в настоящем договоре и спецификациях к нему, а покупатель обязуется принять и оплатить товары в установленные настоящим договором и спецификациях порядке, форме, размерах и сроках.

В соответствии с пунктом 1.3 договора каждая поставка товаров оформляется отдельной спецификацией.

В рамках исполнения договора поставщик поставил в адрес покупателя товар по следующим Спецификациям: N 1 от 03.04.2018на сумму 481 880 руб.; N 2 от 04.04.2018 на сумму 2 429 275 руб.; N 3 от 05.04.2018 на сумму 492 753, 50 руб.; N 4 от 06.04.2018 на сумму 488 173 руб.; N 5 от 09.04.2018 на сумму 482 337 руб.; N 6 от 12.04.2018 на сумму 487 780,50 руб.; N 7 от 16.04.2018 на сумму 504 940 руб.; N 8 от 24.04.2018 на сумму 492 745 руб.; N 9 от 27.04.2018 на сумму 2 412 237 руб.; N 10 от 07.05.2018 на сумму 480 584 руб.; N 11 от 16.05.2018 на сумму 487 140 руб.; N 12 от 21.05.2018 на сумму 489 541 руб.; N 13 от 28.05.2018 на сумму 488 884,50 руб.; 14 от 06.06.2018 на сумму 496 168 руб.; N 15 от 13.06.2018 на сумму 482 695 руб. Итого на общую сумму 11 197 133, 50 руб.

Согласно пункту 6.3 договора оплата товара по договору производится в течение 90 дней с момента подписания соответствующей накладной ТОРГ-12.

Размер задолженности ответчика с учётом частичного погашения составляет 8 285 978,50 рублей.

В силу пункта 7.1 договора при просрочке оплаты товара покупатель выплачивает поставщику пени из расчета 0,1% от стоимости неоплаченной продукции, за каждый день просрочки, но не более 5% от общей стоимости Договора.

Истец начислил ответчику неустойку за период с 03.07.2018 по 10.10.2022 на сумму 537 108,94 руб.

16.10.2019 ООО "Эрия" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Краски Балтики" о взыскании 8 285 978,50 руб. задолженности, 559 856 руб. неустойки до момента фактического исполнения обязательства, а также расходов по уплате государственной пошлины. Делу присвоен номер А56-109334/2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 по делу N А56-109334/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.11.2020, в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции установил, что 26.12.2018 в Вестнике государственной регистрации опубликовано сообщение о ликвидации ООО "РосЭкоТех" (ОГРН 1137847286862).

14.04.2021 опубликованы сведения о принятии решения назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Росэкотех".

29.09.2021 опубликованы сведения о принятии постановления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Росэкотех. Кредиторы ООО "Росэкотех" уведомлены о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

29.12.2021 опубликовано сообщение о том, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу N А56- 79270/2020 от 16.09.2020 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - среди лиц, имеющих на это право. Арбитражным управляющим утвержден управляющим Андриашин А.С.

11.01.2022 между ООО "ЭРИЯ" в лице конкурсного управляющего Шамбасова Р.С. и ликвидированным ООО "РосЭкоТех" в лице арбитражного управляющего Андриашина А.С. заключено соглашение об отступном N 1 от 11.01.2022, на основании которого ООО "Росэкотех" предоставляет ООО "Эрия" отступное в порядке и на условиях, определенных Соглашением, взамен исполнения указанного в пунктом 1.2 Соглашения обязательства Общества перед Кредитором.

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения от 11.01.2022 основанием возникновения обязательства ООО "Росэкотех" перед ООО "Эрия" являются следующие документы: договор поставки товара от 20.03.2018 N КБ318; первичная документация к договору поставки товара от 20.03.2018 N КБ318; договор цессии от 12.12.2018 N 5/16; первичная документация к договору цессии от 12.12.2018 N5/16; копия постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2021 по делу N А56-79270/2020; копия решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020 по делу N А56-109334/2019.

На основании пункта 1.3. Соглашения от 11.01.2022 размер обязательства должника перед кредитором составляет 8 285 978,50 руб. основного долга.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Эрия" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 этого Кодекса.

Как указано в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В данном случае иск предъявлен на основании договора поставки.

Суд первой инстанции верно исходил из того, что датой последней поставки, согласно Спецификации N 15 на сумму 482 695 руб. является 13.06.2018.

Как указывалось выше, стороны согласовали в договоре, что оплата товара по Договору производится в течение 90 дней с момента подписания соответствующей накладной ТОРГ-12.

Последняя из спецификаций N 15 о поставке товара датирована 13.06.2018, с учетом срока платежа, срок исковой давности по взысканию задолженности по данной спецификации истек 12.09.2021.

Из материалов дела видно, что исковое заявление подано в суд 22.06.2022.

Апелляционный суд отклоняет доводы апеллянта о том, что срок исковой давности в данной ситуации приостанавливался.

По мнению истца, течение срока приостанавливалось с 16.10.2019 по 22.03.2021 в связи с рассмотрением иска ООО "Эрия" к ООО Краски Балтики" о взыскании задолженности по договору N КБ381 от 20.03.2018 в рамках дела N А56-109334/2019); с 16.09.2021 по 11.01.2022 распределялось имущество ликвидированного ООО "РосЭкоТех" дело N А56-79270/2020; 07.02.2022 ООО "Эрия" направило в адрес ООО "Краски Балтики" претензию.

Между тем в данном случае отсутствуют обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 202 ГК РФ.

Предъявление требования ООО "Эрия" в рамках дела N А56-109334/2019 не прерывало и не приостанавливало течение срока исковой давности по требованиям, вытекающим из договора N КБ381 от 20.03.2018, поскольку ООО "Эрия", заявляя данное требование, не являлось надлежащим истцом и не обладало правом на взыскание (требование ООО "Эрия" было продано им другому лицу ООО "РосЭкоТех" на основании договора N 5/16 от 12.12.2018).

Заявляя данное требование ООО "Эрия", как участник договора N 5/16 от 12.12.2018, не могло не знать об отсутствии у него прав на предъявление иска к ООО "Краски Балтики".

В силу разъяснений пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее -Постановление N 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Неверное определение ООО "Эрия" способов и порядка защиты прав, которые оно считает нарушенным, не является основанием для перерыва или приостановления сроков давности.

Довод о том, что конкурсный управляющий узнал о договоре ООО "Эрия" и ООО Краски Балтики" в рамках рассмотрения дела N а56-109334/2022, не меняет течение срока исковой давности.

Приобретение ООО "Эрия" требования к ООО "Краски Балтики" в январе 2022 года по новому основанию - соглашению об отступном 20.01.2022 в рамках распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО "РосЭкоТех", которым задолженность передана ООО "Эрия" от ООО "РосЭкоТех", не является основанием для восстановления сроков исковой давности.

Перемена лиц в обязательстве в силу статьи 201 ГК РФ не влечет восстановлением сроков исковой давности, не прерывает ее течение и порядок исчисления.

Доводы истца о том, что направлением претензии 07.02.2022 срок исковой давности прерывался, не могут быть приняты во внимание, поскольку на момент приобретения (получения) истцом отступного сроки взыскания по договору истекли, о чем не могло быть неизвестно конкурсным управляющим участников сделки - ООО "Эрия" и ООО "РосЭкоТех".

При таком положении суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что иск не подлежат удовлетворению в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

С учетом изложенного, обжалуемое решение как законное и обоснованное отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2022 по делу N А56-63757/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

М.Л. Згурская Н.О. Третьякова