Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2023 г. N Ф07-9290/23 по делу N А56-3100/2019

01 августа 2023 г.

Дело N А56-3100/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Чернышевой А.А., Яковца А.В.,

рассмотрев 25.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хузеевой Лилии Алексеевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу N А56-3100/2019/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ФОГО", адрес: 197341, Санкт-Петербург, Коломяжский проспект, дом 33, корпус 2, литера А, помещение 43Н, ОГРН 1097847228270, ИНН 7804420657 (далее - Общество), конкурсный управляющий Чиркова Ксения Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделками договора от 24.11.2016 N 3 купли-продажи автомобиля грузового с бортовой платформой ГАЗ-А21R32, идентификационный номер Х96А21R32Е2563706, 2013 года выпуска, заключенного Обществом с Хузеевой Лилией Алексеевной, и последующей сделки по отчуждению транспортного средства от Хузеевой Л.А. к Алексееву Владимиру Викторовичу. В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила истребовать спорное транспортное средство у Алексеева В.В.

Определением от 12.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 определение от 12.12.2022 отменено, договор от 24.11.2016 купли-продажи автомобиля признан недействительной сделкой, в качестве применения последствия недействительности сделки с Хузеевой Л.А. в пользу Общества взыскано 571 977, 81 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Хузеева Л.А. просит отменить постановление от 20.04.2023 и оставить в силе определение от 12.12.2022.

Податель жалобы ссылается на то, что на дату заключения оспариваемого договора у Общества не было признаков неплатежеспособности, а вывод суда апелляционной инстанции о ее аффилированности с должником ошибочен и не подтверждается материалами дела.

Хузеева Л.А. также полагает, что судом апелляционной инстанции неверно определена стоимость спорного транспортного средства, поскольку на дату его продажи должником он нуждался в ремонте.

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что конкурсный управляющий не направил в ее адрес копию апелляционной жалобы, чем лишил ее возможности опровергнуть содержащиеся в ней доводы.

В отзыве на кассационную жалобу Конкурсный управляющий Обществом Чиркова К.Ю. просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы, а именно в части признания договора от 24.11.2016 недействительной сделкой.

Как установлено судом, между Обществом (лизингополучатель) и ООО "Икар" (лизингодатель) 12.11.2013 заключен договор внутреннего лизинга N ЛД78-0914/13, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга.

Предметом лизинга являлся автомобиль грузовой с бортовой платформой ГАЗ-A21R32, идентификационный номер X96A21R32E2563706, 2013 года выпуска.

Стоимость предмета лизинга на момент заключения договора составляла 766 000 руб., а сумма договора лизинга - 1 121 206,03 руб.

Согласно акту сверки взаиморасчетов Общество исполнило свои обязательства в полном объеме, выплатив ООО "Икар" соответствующую сумму. По акту приема-передачи от 01.11.2016 предмет лизинга передан в собственность лизингополучателя.

Вместе с тем после получения транспортного средства в собственность Общество не поставило его на учет в регистрирующих органах.

Определением от 29.01.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 08.11.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Чиркова К.Ю.

Конкурсный управляющий из выписки по расчетному счету должника установил, что от Хузеевой Л.А. Обществу поступила оплата по договору от 24.11.2016 N 3 купли-продажи транспортного средства в размере 48 022,19 руб.

Полагая, что стоимость спорного автомобиля была существенно занижена, конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением о признании договора купли-продажи недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 29.01.2019, а спорный договор заключен 24.11.2016, следовательно он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлены лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании названной статьи. Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено, что на дату заключения спорной сделки у Общества имелись обязательства перед независимыми кредиторами.

Изучив обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на конец 2016 года должник не обладал признаками неплатежеспособности, вместе с тем, согласно данным анализа финансового состояния, находился в тяжелом финансовом положении в связи с наличием большой кредиторской задолженности и необеспеченностью оборотными активами. На конец 2017 года активы Общества стали равны нулю, должник перестал осуществлять деятельность, представлять отчетность, прекратилось движение денежных средств по счетам, учредители вышли из состава участников, генеральный директор уволился.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что основными активами должника согласно данным бухгалтерской отчетности за 2016 год являлись земельный участок, отчуждение которого оспаривается в рамках обособленного спора N А56-3100/2019/сд.1; три транспортных средства, реализация которых оспаривается в рамках настоящего спора и обособленных споров N А56-3100/2019/сд.6, N А56-3100/2019/сд.7; самоходная машина, продажа которой оспаривается в рамках обособленного спора N А56- 3100/2019/сд.2.

Указанные обстоятельства, согласно обоснованному выводу суда апелляционной инстанции, свидетельствуют о том, что в результате совершения данных сделок, в том числе оспариваемой в настоящем обособленном споре, должник стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества и указанная сделка по отчуждению транспортного средства совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, при наличии значительной кредиторской задолженности Общество после совершения сделок по отчуждению основных средств перестало обладать активами для покрытия задолженности.

Судом апелляционной инстанции принят во внимание представленный конкурсным управляющим отчет об оценке от 19.08.2021 N 19011/21, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки (автомобиля грузового ГA3-A21R32) на дату отчуждения составляла 620 000 руб.

В связи с названным, с учетом того, что Хузеевой Л.А. было уплачено 48 022,19 руб., суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о причинении оспариваемым договором вреда имущественным правам Общества и его кредиторов.

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласится с названным выводом суда, поскольку акт приема-передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателя от 01.11.2016 не содержат указаний на неисправное техническое состояние автомобиля. Кроме того даже с учетом заявленных ответчиком затрат на восстановление транспортного средства в размере 173 830 руб. оно фактически было приобретено Хузеевой Л.А. по цене более чем в два раза ниже рыночной стоимости, что с учетом обстоятельств настоящего спора является существенным.

Предполагается, что другая сторона знала о финансовом состоянии должника и цели заключения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае суд апелляционной инстанции пришел к выводу об аффилированности Общества и Хузеевой Л.А. через ООО "Евроинокс Москва", в котором Хузеева Л.А. занимала должность коммерческого директора, а учредителем был Сергейчик И.М., являвшийся также единственным участником Общества.

Хузеева Л.А. в кассационной жалобе утверждает, что она не являлась коммерческим директором ООО "Евроинокс Москва", однако не отрицает, что до 31.10.2017 являлась работником указанной организации - сотрудником отдела продаж.

Вместе с тем, помимо аффилированности участников сделки, осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через сопоставление его поведения с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего.

Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В данном случае Хузеевой Л.А. не опровергнуты представленные конкурсным управляющим данные о том, что стоимость спорного автомобиля составила 620 000 руб., что многократно превышает установленную договором цену в 48 022,19 руб. При этом ходатайство о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости имущества заявлено не было.

С учетом совокупности установленных обстоятельств суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о доказанности конкурсным управляющим наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда, а сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены обжалуемого постановления.

Нормы материального права применены верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу N А56-3100/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Хузеевой Лилии Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко А.А. Чернышева А.В. Яковец