Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 августа 2023 г. N Ф07-9757/23 по делу N А56-76936/2021

03 августа 2023 г.

Дело N А56-76936/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Боголюбовой Е.В., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" Ширяева Н.К. (доверенность от 01.01.2023),

рассмотрев 03.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания Профильстрой" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2023 по делу N А56-76936/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания Профильстрой", адрес: 634021, Томская область, город Томск, улица Льва Толстого, дом 38в, квартира 68, ОГРН 1177031074110, ИНН 7017425396 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", адрес: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литера А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 (далее - Общество), о взыскании 7 602 646 руб. 65 коп. в счет погашения выкупной цены предмета лизинга по договорам лизинга от 10.01.2018 N 3/18-ТМС, от 08.02.2018 N 33/18-ТМС, от 08.02.2018 N 34/18-ТМС.

Определением суда от 29.06.2021 дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил свои требования и просил взыскать с ответчика 4 779 949 руб. 18 коп. неосновательного обогащения (сальдо встречных обязательств).

Решением суда первой инстанции от 09.01.2023 иск удовлетворен частично: с Общества в пользу Компании взыскано 2 775 194 руб. 31 коп. суммы сальдо встречных обязательств; в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 06.05.2023 указанное решение изменено; с ответчика в пользу истца взыскана сумма сальдо в размере 3 064 286 руб. 25 коп.; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Как указал податель жалобы, исходя из рассчитанного Компанией сальдо встречных обязательств по договору лизинга между сторонами, сумма неосновательного обогащения на стороне ответчика составила 4 779 949 руб. 18 коп.

В отзыве на кассационную жалобу Общество возражает против доводов Компании, просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Общества просил жалобу отклонить.

Компания о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (лизингодатель) и Компания (лизингополучатель) заключили договоры лизинга от 10.01.2018 N 3/18-ТМС, от 08.02.2018 N 33/18-ТМС, от 08.02.2018 N 34/18-ТМС.

Согласно пункту 1.3 названных договоров ряд их условий определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (редакция N 4), согласованных сторонами в приложении N 4 к настоящим договорам.

Пунктом 1.1.2 Правил лизинга предусмотрено, что финансирование предоставляется лизингодателем лизингополучателю, в том числе в форме оплаты страховых премий по договорам страхования имущества.

Согласно пункту 2.16.1 договоров лизинга страхователем имущества выступает Общество.

В соответствии с пунктом 6.1.3 Правил лизинга все расходы по страхованию относятся на лизингополучателя и включаются в график.

Сторонами договоров лизинга в разделе 18 Правил лизинга, согласован порядок расчетов сальдо встречных обязательств.

Согласно пункту 18.2.2 Правил лизинга плата за финансирование рассчитывается со дня оплаты имущества лизингодателем, действующим в качестве покупателя по контракту, до получения выручки от реализации возвращенного (изъятого) имущества.

В соответствии пунктом 18.6 Правил лизинга, с учетом общих принципов принятия рисков, стороны прямо установили, что риск снижения стоимости имущества вследствие изменения рыночной конъюнктуры несет лизингополучатель.

Пунктами 18.7, 18.7.2 и 18.7.3 Правил лизинга установлено, что прекращение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его прекращения, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам: если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности с выручкой от реализации возвращенного имущества (за вычетом налоговых издержек лизингодателя, связанных с реализацией имущества) окажутся меньше суммы слагаемых, перечисленных в пунктах 18.2.1-18.3.2, обязательство по возмещению соответствующей разницы подлежит исполнению лизингополучателем (пункт 18.7.2 Правил лизинга); если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности с выручкой от реализации возвращенного имущества (за вычетом налоговых издержек лизингодателя, связанных с реализацией имущества) превышают сумму слагаемых, перечисленных в пунктах 18.2.1-18.3.2, обязательство по возврату соответствующей разницы подлежит исполнению лизингодателем (пункт 18.7.3 Правил лизинга).

Согласно пункту 18.3 Правил лизинга если основанием для изменения или прекращения договора послужило существенное нарушение договора лизингополучателем, лизингодатель вправе требовать полного возмещения убытков, причиненных изменением или прекращением договора.

В соответствии с пунктом 18.3.1 Правил лизинга возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения лизингодатель должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Пунктом 18.3.2 Правил лизинга предусмотрено, что к реальному ущербу лизингодателя относятся затраты на демонтаж, транспортировку, хранение, ремонт и последующую реализацию имущества, внесение платежей за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на финансирование или рефинансирование затрат по приобретению имущества, издержки, об условленные налогообложением операций, связанных с реализацией имущества.

Во исполнение указанных договоров Общество заключило следующие договоры поставки: договор от 10.01.2018 N 3/18-ТМС-К с обществом с ограниченной ответственностью "СВ Лизинг" на покупку легкового автомобиля "TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO)", 2017 года выпуска, стоимостью 4 100 000 руб.; оплата произведена платежным поручением от 19.01.2018 N 280715.

Договор от 08.02.2018 N 33/18-ТМС-К с обществом с ограниченной ответственностью "Профоборудование-Л" (далее - ООО "Профоборудование-Л") на приобретение автоматизированной линии для производства профнастила МП-20 (A;B;R), 2018 года выпуска, стоимостью 2 300 000 руб., оплата произведена платежными поручениями от 16.02.2018 N 286501 и от 15.03.2018 N 291860.

Договор от 08.02.2018 N 34/18-ТМС-К с ООО "Профоборудование-Л" на приобретение автоматизированной линии для производства профнастила C8, 2018 года выпуска, стоимостью 2 100 000 руб., оплата произведена платежными поручениями от 16.02.2018 N 286502 и от 15.03.2018 N 291859.

Имущество было передано лизингополучателю в лизинг по актам приема-передачи транспортного средства от 20.01.2018 и приема-передачи оборудования от 16.03.2018.

Между лизингодателем (Обществом), лизингополучателем (Компанией) и новым лизингополучателем - обществом с ограниченной ответственностью "ПрофильСтрой" (далее - ООО "ПрофильСтрой") 29.12.2018 были заключены соглашения N 3/18-ТМС-ЗСО, N 33/18-ТМС-ЗСО и N 34/18-ТМС-ЗСО о замене стороны в обязательствах к названным договорам лизинга.

В соответствии с указанными соглашениями Компания передала ООО "ПрофильСтрой" в полном объеме все свои права и обязанности по Договорам лизинга.

Арбитражным судом Томской области в рамках дел N А67-1995-13/2019, А67-1995-14/2019, А67-1995-12/2019 указанные соглашения были признаны недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2022 по делу N А56-18535/2021 в удовлетворении иска ООО "ПрофильСтрой" к Обществу о взыскании суммы неосновательного обогащения в виде уплаченных лизинговых платежей по спорным договорам лизинга отказано.

Компания не исполнила обязанность по уплате лизинговых платежей по спорным договорам лизинга в полном объеме и по состоянию на 26.03.2021 допустила неуплату двух и более лизинговых платежей подряд, а именно: по договору лизинга от 10.01.2018 N 3/18-ТМС - платежи 12.09.2020, 12.10.2020, 12.11.2020, 12.12.2020, 12.01.2021; по договору лизинга от 08.02.2018 N 33/18-ТМС - платежи 16.09.2020, 16.10.2020, 16.11.2020, 16.12.2020, 16.01.2021, 16.02.2021, 16.03.2021; по договору лизинга от 08.02.2018 N 34/18-ТМС - платежи 16.09.2020, 16.10.2020, 16.11.2020, 16.12.2020, 16.01.2021, 16.02.2021, 16.03.2021.

Общество 26.03.2021 направило в адрес Компании телеграммы с уведомлением об отказе от исполнения спорных договоров лизинга и потребовало возвратить имущество.

Телеграммы получены Компанией 27.03.2021 и 31.03.2021.

Общество 26.03.2021 изъяло у Компании имущество по договору лизинга от 10.01.2018 N 3/18-ТМС, 28.05.2021 - имущество по договорам лизинга от 08.02.2018 N 33/18-ТМС и 34/18-ТМС.

Конкурсный управляющий Компании обратился в адрес Общества с претензиями от 19.04.2021 о расторжении договоров лизинга и о возврате денежных средств, перечисленных лизингодателю в счет погашения выкупной цены предметов лизинга.

Изъятое имущество было реализовано Обществом по договору купли-продажи от 24.06.2021 N 3/18-ТМС-КП-ОР по стоимости 3 820 000 руб., по договорам купли-продажи от 28.07.2021 N 33/18- ТМС-КП-ОР и N 34/18- ТМС-КП-ОР - по стоимости 1 000 000 руб. за каждую единицу.

Полагая, что в связи с расторжением спорных договоров лизинга и изъятием предметов лизинга прекратилось обязательство лизингодателя по передаче имущества в собственность лизингополучателя, следовательно, оснований для удержания лизингодателем денежных средств, уплаченных в счет погашения выкупной цены предметов лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется, конкурсный управляющий Компании обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные требования в размере 2 775 194 руб. 31 коп. сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга в пользу лизингополучателя.

Апелляционный суд, произведя перерасчет сальдо, изменил решение первой инстанции, признав обоснованным размер завершающей обязанности Общества перед Компанией, равный 3 064 286 руб. 25 коп.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

На основании статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга (пункт 3.6 Постановления N 17).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Судом первой инстанции определено сальдо встречных обязательств, признаны обоснованными представленные Компанией в материалы дела расчеты неосновательного обогащения лизингодателя (сальдо в пользу лизингополучателя) в размере 2 775 194 руб. 31 коп. суммы.

Суд апелляционной инстанции при соотнесении взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, применив к спорным отношениям положения абзаца десятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", признал расчет суда первой инстанции неверным в части включения в расчет сальдо неустойки, начисленной Компании с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения в отношении последней и указал, что сальдо в пользу лизингополучателя составило 3 064 286 руб. 25 коп.

Апелляционным судом при определении размера, предоставленного финансирования; платы за финансирование и ее периода; стоимости реализованных предметов лизинга; расходов лизингодателя; штрафных санкций, начисленных лизингополучателю; убытков, включающих налоговые издержки лизингодателя, не покрытых лизинговыми платежами, учтена правовая позиция, приведенная в Постановлении N 17, Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021; определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.02.2022 N 305-ЭС21-20354, а так же учтены условия, содержащиеся в Правилах лизинга, согласованных сторонами.

Выводы апелляционного суда, изменившего решение суда первой инстанции, соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.06.2023 подателю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Компании на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2023 по делу N А56-76936/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания Профильстрой" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Томская производственная компания Профильстрой", адрес: 634021, Томская область, город Томск, улица Льва Толстого, дом 38в, квартира 68, ОГРН 1177031074110, ИНН 7017425396, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов Е.В. Боголюбова О.К. Елагина