Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 августа 2023 г. N Ф07-9551/23 по делу N А56-101824/2022

04 августа 2023 г.

Дело N А56-101824/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии Овчинникова В.В. и его представителя Дедюхина В.В. (доверенность от 11.08.2022), от акционерного общества "Леноблагропромхимия" Жуковского Д.Ю. (доверенность от 14.10.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Овчинникова Вадима Валерьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу N А56-101824/2022,

УСТАНОВИЛ:

Овчинников Вадим Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Леноблагропромхимия", адрес: 195027, Санкт-Петербург, пр. Шаумяна, д. 8, корп. 1, лит. Ю, оф. 402, ОГРН 1037843002560, ИНН 4700001039 (далее - Общество), об обязании Общества в течение 7 рабочих дней с момента вступления в силу решения суда предоставить акционеру Овчинникову В.В. документы Общества согласно перечню, указанному в исковом заявлении.

Решением от 25.01.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 данное решение оставлено без изменения.

Овчинников В.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, истец как собственник 14% голосующих акций вправе требовать предоставления ему запрошенной информации, в том числе за период, когда он не являлся акционером; сделки, заключенные между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Ленхимия" (далее - Фирма), имеют признаки сделок, в совершении которых имелась заинтересованность; достоверные сведения о ведении обществами, в которых состоит истец, конкурирующей деятельности не представлены; со стороны Общества имеет место намеренное перераспределение активов в пользу Фирмы, что может повлечь банкротство Общества.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2023 в судебном заседании был объявлен перерыв. После перерыва рассмотрение жалобы продолжено судом в том же составе.

В судебном заседании Овчинников В.В. и его представитель поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Овчинников В.В. является акционером Общества, которому принадлежит 14% голосующих акций.

Овчинников В.В. обратился к Обществу с требованием от 15.08.2022 о предоставлении следующей информации:

- информации, касающейся сделок, заключенных за период с 2019 по 2021 годы между Обществом и Фирмой, являющихся крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием вида, предмета, содержания и размера таких сделок, даты их совершения и срока исполнения обязательств по ним, сведений о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, договоров, платежных поручений (накладных, УПД, счетов-фактур) по приведенному в требовании перечню финансовых операций между указанными юридическими лицами на общую сумму 117 400 000 руб.;

- протоколов заседаний Общества по сделкам с заинтересованностью, крупным сделкам;

- отчетов оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

В требовании было указано, что запрошенная информация необходима акционеру для осуществления права акционера участвовать в управлении делами Общества, предусмотренного пунктом 7.1 устава.

В ответ Общество письмом от 26.08.2022 сообщило, что за период с 2019 по 2021 годы Общество не совершало сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, или крупных сделок; сделки между Обществом и Фирмой таковыми не являются, поскольку не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности; Овчинников В.В., владеющий менее чем 25% голосующих акций Общества, не имеет права на доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.

Овчинников В.В., считая отказ Общества в предоставлении ему запрошенной информации незаконным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах) установлена обязанность акционерного общества обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам, перечисленным в пункте 1 данной статьи. Содержание иной информации и состав иных документов, которые акционерное общество обязано предоставить акционеру по его требованию, а также условия предоставления таких информации и документов дифференцированы в зависимости от того, каким количеством голосующих акций общества в процентном соотношении владеет акционер (пункты 2-5). Названной статьей также установлены условия, при наличии хотя бы одного из которых общество вправе отказать в доступе к документам или информации (пункт 8), порядок предоставления документов.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об обществах по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 1% (до 31.12.2023 - не менее чем 5%) голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

- информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с данным Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с данным Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Пунктом 4 данной статьи предусмотрено, что в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25% голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 этой статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

Согласно пункту 7 упомянутой статьи под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных Законом об обществах.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25% голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документам бухгалтерского учета (пункт 5 статьи 91).

Пунктом 8 статьи 91 Закона об обществах предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых общество вправе отказать в доступе к документам и информации, в частности, если указанная деловая цель, с которой запрашиваются документы, не является разумной или состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели (подпункт 4); лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 данной статьи (подпункт 5); документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества (подпункт 6).

Приведенный Овчинниковым В.В. перечень запрошенной информации совпадает с перечнем, содержащимся в пункте 2 статьи 91 Закона об обществах (за исключением платежных поручений, накладных, УПД, счетов-фактур). Информация о заключенных договорах не относится к числу документов, которые составляются в ходе бухгалтерского учета, в связи с чем истец, обладающий 14% голосующих акций, мог запросить информацию о крупных сделках, сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, если такие сделки совершались Обществом.

Общество с отзывом на исковое заявление представило в дело (в электронном виде) заключенный между Фирмой (продавец) и Обществом (покупатель) договор поставки от 10.12.2020 N 12/10-01, а также заключенный между Обществом (заказчик) и Фирмой (исполнитель) договор от 01.02.2021 N 02/01-АВ на оказание транспортных услуг.

Суды, отказывая в иске, исходили из того, что запрошенная информация не может быть предоставлена, поскольку заключенные между Обществом и Фирмой сделки не являются крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Поскольку в договорах не содержатся какие-либо стоимостные и количественные условия, отсутствуют формальные основания для квалификации их как крупных сделок. В то же время при наличии у договоров формальных признаков сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, данные договоры в рамках настоящего дела не подлежали оценке как совершенные/не совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку такие выводы могли бы предрешить результат спора в случае оспаривания акционером этих договоров в самостоятельном производстве.

Вместе с тем с учетом представления в материалы дела договоров, с которыми истец не был лишен возможности ознакомиться, а также недостаточного раскрытия истцом деловой цели, с которой запрашиваются документы, не имеется достаточных оснований считать, что к моменту вынесения судом решения права истца на доступ к информации нуждались в защите избранным им способом.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2023 по делу N А56-101824/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Овчинникова Вадима Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина