Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 августа 2023 г. N Ф07-10121/23 по делу N А13-13890/2021

05 августа 2023 г.

Дело N А13-13890/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Квалитет" Левичевой Н.В. (доверенность от 25.03.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квалитет" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу N А13-13890/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Квалитет", адрес: 160004, Вологодская обл., г. Вологда, Октябрьская ул., д. 51, кв. 404А, ОГРН 1083525005410, ИНН 3525202740 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Исаеву Ивану Александровичу о взыскании 4 321 165 руб. 41 коп. в возмещение убытков. Делу, возбужденному на основании указанного искового заявления, присвоен номер А13-13890/2021.

Кроме того, Общество обратилось в тот же арбитражный суд с иском к Исаеву И.А. о взыскании 8 013 000 руб. в возмещение убытков. На основании указанного искового заявления возбуждено дело N А13-1773/2022.

Определением арбитражного суда от 28.03.2022 дела N А13-13890/2021 и А13-1773/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А13-13890/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Крюков Сергей Вениаминович, Исаева Анна Сергеевна.

Общество, уточнив в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования, просило взыскать с ответчика 12 266 165 руб. 41 коп. в возмещение ущерба.

Решением от 16.02.2023 с Исаева И.А. в пользу Общества взыскано 1 633 815 руб. 24 коп. в возмещение убытков; в остальной части иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части отказа в иске, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, материалами дела подтверждается и ответчиком не опровергнуто, что ответчик использовал имущество Общества для личных целей, расходовал денежные средства Общества на обслуживание и содержание принадлежащего ему имущества, приобретение товарно-материальных ценностей для себя лично и обеспечения своих потребностей, неразумно и недобросовестно распоряжался имуществом и денежными средствами Общества.

Исаев И.А. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов в обжалуемой части правильными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2008 при создании. В период, за который заявлено требование о возмещении убытков, участниками Общества являлись Крюков С.В. (доля в размере 33,33%), Свинцова Ирина Михайловна (доля в размере 33,33%), Исаев И.А. (доля в размере 33,34%).

Решением общего собрания участников Общества от 04.08.2010 освобождена от должности директора Кузьмина Наталья Олеговна; новым директором назначен Исаев И.А. с 04.08.2010.

Общество и Исаев И.А. подписали трудовой договор от 04.08.2010 с директором организации (на неопределенный срок).

Приказом от 04.08.2010 N 2 Исаев И.А. возложил на себя обязанности по ведению бухгалтерского учета.

Решением общего собрания участников Общества от 27.01.2021 прекращены полномочия Исаева И.А. в качестве директора Общества; на должность директора Общества назначен Свинцов Валерий Владимирович сроком на 1 год. Соответствующая запись о Свинцове В.В. как руководителе Общества 08.02.2021 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

Приказом директора от 01.02.2021 N 1 Исаев И.А. уволен 01.02.2021.

Исаев И.А. оформил нотариальное заявление от 30.03.2021 о выходе из Общества и выплате ему действительной стоимости его доли. Указанное заявление получено Обществом 05.04.2021.

Как указало Общество в исковом заявлении, после увольнения Исаева И.А. распоряжением директора от 03.02.2021 N 1 была создана ревизионная комиссия, которая в период с 04.02.2021 по 31.03.2021 провела проверку финансовой деятельности Общества и объективности отнесения затрат на производственную деятельность предприятия. По результатам проверки составлен акт от 02.04.2021 N 1. В ходе проверки выявлено, что Исаев И.А. на средства Общества приобретал товарно-материальные ценности и имущество, которые не использовались Обществом, за счет средств Общества обслуживал принадлежащую ему технику, использовал в личных целях принадлежащую Обществу технику, оплатил за счет средств Общества заграничную поездку, использовал принадлежащую Обществу топливную карту для заправки личного транспорта. По данным ревизионной комиссии, общая сумма убытков, причиненных действиями Исаева И.А., составила 4 790 254 руб. 97 коп.

Кроме того, по утверждению Общества, Исаев И.А., действуя от имени Общества, заключил договоры купли-продажи автомобиля-сортиментовоза, снегоболотохода, лодочного мотора YAMAHA на крайне невыгодных для Общества условиях по существенно заниженной цене. Общая сумма убытков от продажи принадлежащего Обществу имущества по заниженной цене составила 7 945 000 руб. (с учетом уточнения по результатам проведенных экспертиз).

Общество, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных действий Исаева И.А., выразившихся в нецелевом расходовании денежных средств Общества, необоснованном использовании имущества Общества в личных целях, заключении невыгодных для Общества сделок и на невыгодных условиях, Обществу причинены убытки, обратилось в арбитражный суд с настоящими исками, впоследствии объединенными судом.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ, отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части возмещения Обществу стоимости имущества, приобретенного за счет Общества и использовавшегося ответчиком в личных целях (смартфона, кепки, костюма "Горка-15"), расходов по топливной карте за период после увольнения Исаева И.А. (за февраль и март 2021 года), разницы между рыночной стоимостью и ценой продажи снегоболотохода и лодочного мотора YAMAHA, посчитав недоказанной необходимую совокупность условий для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков в остальной части.

Так, суды признали ненадлежащим доказательством акт ревизионной комиссии, состоящей из Крюкова С.В. (участника Общества и отца бывшей супруги Исаева И.А.), Свинцова А.В. (сына действующего директора Общества Свинцова В.В. и другого участника Общества Свинцовой И.М.), а также главного бухгалтера Хмелюк О.Н., как составленный заинтересованными лицами, по истечении двух месяцев после увольнения Исаева И.А. и без его участия.

Суды также сочли недоказанным, что товарно-материальные ценности, приобретенные Исаевым И.А. на средства Общества, и принадлежащее Обществу имущество использовались ответчиком для собственных нужд или без ведома Общества и согласования с ним. Отказывая в удовлетворении требования в части продажи Обществом в лице Исаева И.А. самому Исаеву И.А. по заниженной цене автомобиля-сортиментовоза с последующей сдачей его в аренду Обществу, суды учли, что полученные в виде арендной платы денежные средства были выплачены работникам Общества в качестве заработной платы, при этом общая сумма выплаченных денежных средств превысила сумму, полученную Исаевым И.А. от Общества.

Суды также обоснованно приняли во внимание, что в спорный период участниками Общества являлись лица, связанные между собой семейно-родственными отношениями, а именно: Крюков С.В. - отец бывшей супруги Исаева И.А. (брак в период с 2012 по 2020 годы), Свинцова И.М. - двоюродная сестра Исаева И.А., интересы которой на общих собраниях участников представлял ее супруг Свинцов В.В., сменивший Исаева И.А. на посту директора Общества. Участники Общества имели равные доли (по 1/3); два других участника (Крюков С.В. и Свинцова И.М.), доля которых в совокупности составляет 66,66%, обладали достаточным количеством голосов для принятия Обществом решений по вопросам его деятельности. В деле отсутствуют доказательства того, что Исаев И.А. скрывал от участников Общества информацию и документы о деятельности Общества, препятствовал им в реализации их прав, а Крюков С.В. и Свинцова И.М., в свою очередь, будучи участниками Общества, были лишены возможности по независящим от них причинам принимать участие в деятельности Общества. С учетом данных обстоятельств суды также правомерно применили исковую давность по части требований.

Ответчик в ходе рассмотрения дела занимал активную процессуальную позицию, давал пояснения по всем доводам истца, представлял доказательства и приводил контрдоводы, что с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, влияет на оценку поведения директора (бывшего директора) с точки зрения добросовестности и на распределение бремени доказывания.

При таком положении суды правомерно удовлетворили исковые требования частично, отказав в остальной части иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к доказанности, по его мнению, обстоятельств, которые суд посчитал недоказанными. Однако разрешение данных вопросов относится к фактической стороне спора, установление которой не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании о оценке доказательств, распределении бремени доказывания судами не допущено, несоответствия выводов судов об обстоятельствах дела имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (в части) или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу N А13-13890/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квалитет" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина