Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2023 г. N Ф07-10002/23 по делу N А56-62290/2022

08 августа 2023 г.

Дело N А56-62290/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" Чалышевой А.В. (доверенность от 01.01.2023),

рассмотрев 08.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплоснаб" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А56-62290/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Теплоснаб", адрес: 655016, Республика Хакасия, город Абакан, улица Авиаторов, дом 4, квартира 58, ОГРН 1151901003209, ИНН 1901125744 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Альфамобиль", адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, кабинеты 16, 17, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - Компания), о взыскании 1 492 885 руб. 26 коп. по договору лизинга от 17.02.2022 N 04175-КРК-22-АМ-Л (далее - Договор лизинга).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТехМашЮнит", адрес: 125315, Москва, 2-й Амбулаторный проезд, дом 10, этаж 4, помещение 411, ОГРН 5147746202192, ИНН 7725844727, и ООО "СибСтройСнабРегион", адрес: 655010, Республика Хакасия, город Абакан, Торговая улица, дом 28, квартира 74, ОГРН 1141901004651, ИНН 1901121323.

Решением суда от 06.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение либо принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что при заключении 15.04.2022 соглашения о расторжении Договора лизинга (далее - Соглашение) Компания сослалась на обстоятельства, которые не соответствовали действительности, а именно в подготовленном Компанией Соглашении имелась ссылка на расторжение договора поставки от 17.02.2022 N 04175-КРК-22-АМ-К (далее - Договор поставки) дополнительным соглашением от 12.04.2022, согласно которому ООО "ТехМашЮнит" (поставщик) обязалось возвратить перечисленные ему Компанией (покупателем) денежные средства за предмет лизинга 19.04.2022. Общество указывает, что соглашаясь уплачивать ежедневно определенную соглашением сумму, оно исходило из того, что имеется договоренность сторон Договора поставки о дате возврата поставщиком денежных средств и как следствие, незначительных возможных потерях, однако такой договоренности фактически не имелось.

Общество считает, что суды необоснованно возложили на него вину за расторжение Договора лизинга, не оценив поведение Компании при исполнении Договора лизинга, не уведомившей о готовности предмета лизинга к передаче до заключения первого дополнительного соглашения к Договору лизинга, предусмотревшего увеличение суммы лизинговых платежей, а в дальнейшем поставившей условие сохранения отношений еще большим увеличением платежей. Общество считает действия Компании недобросовестными, направленными на необоснованное получение дополнительной платы по Договору лизинга, отмечает, что эти действия и неинформирование Общества о готовности предмета лизинга к передаче также привело к принятию им решения о расторжении Договора лизинга.

Общество указывает на не соответствующие материалам дела выводы судов об осмотре им предмета лизинга, а также выводы о том, что осмотр предмета лизинга осуществлен директором поручителя по обязательствам Общества - ООО "СибСтройСнабРегион" - и что Договор лизинга был заключен в интересах поручителя, обращая внимание в том числе на отсутствие каких-либо полномочий у названного лица осуществлять действия от имени Общества.

Податель жалобы также не согласен с возложением на него убытков, добровольно принятых Компанией на основании соглашения о расторжении Договора поставки.

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора лизинга Компания (лизингодатель) обязалась приобрести у определенного Обществом (лизингополучателем) поставщика в собственность предмет лизинга - экскаватор "HUNDAI R210W-0S" - предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование за плату на срок и на условиях, указанных в Договоре лизинга и общих условиях к нему (далее - Общие условия; приложение 3).

Общие условия утверждены приказом генерального директора Компании от 27.12.2021 N 27АМ-1 и размещены на сайте лизингодателя www.alfaleasing.ru.

В приложении 2 к Договору лизинга стороны предусмотрели внесение 1 537 650 руб. авансового платежа, а также согласовали график внесения лизинговых платежей, который был уплачен лизингодателю.

Сторонами Договора лизинга 24.02.2022 заключено дополнительное соглашение об увеличении размера авансового и лизинговых платежей, после чего Общество доплатило 78 779 руб. 94 коп. в качестве аванса.

Соглашением Общество и Компания предусмотрели расторжение Договора лизинга, а также обязанность лизингополучателя возместить лизингодателю убыток, причиненный его расторжением. Размер убытка стороны рассчитали по ставке 8824 руб. 62 коп./день, определили, что он взыскивается за период с 06.04.2022 по дату возврата поставщиком денежных средств по Договору поставки, указали, что в соответствии с дополнительным соглашением от 12.04.2022 N 1 о расторжении Договора поставки поставщик обязан осуществить возврат денежных средств в срок до 19.04.2022, размер убытка определяется лизингодателем на дату фактической оплаты.

В поданном с соблюдением претензионного порядка иске Общество, ссылаясь на то, что Соглашение явилось следствием отказа Общества от повторного (06.04.2022) предложения Компании вновь увеличить размер авансового и лизинговых платежей, неопределенности с поставкой предмета лизинга (лизингополучатель считал, что предмет лизинга не был приобретен), просит взыскать с Компании 1 492 885 руб. 26 коп. При этом размер требования определен Обществом как разница между уплаченным авансом и суммой, подлежащей возмещению Компании в случае возврата поставщиком денежных средств в указанные в Соглашении сроки (19.04.2022).

Возражая против удовлетворения иска, Компания ссылалась на заключение ею как покупателем и ООО "ТехМашЮнит" как поставщиком 17.02.2022 Договора поставки.

Согласно пунктам 3.2.1 и 3.2.2 Договора поставки покупатель уплачивает в качестве авансового платежа 20 100 долл. США, в т.ч. НДС (20%), в течение 5 рабочих дней с даты заключения Договора поставки при условии получения от лизингополучателя первой части авансового платежа по Договору лизинга; оставшиеся 180 900 долл. США, в т.ч. НДС (20%), покупатель уплачивает в течение 5 рабочих дней с даты получения от поставщика уведомления о готовности товара к отгрузке при условии получения от лизингополучателя второй части авансового платежа по Договору лизинга.

Компания 24.02.2022 уплатила 20 100 долл. США (1 616 429 руб. 94 коп.) аванса по курсу 80,4194 руб./долл., 05.04.2022 - 180 900 долл. США (15 122 009 руб. 88 коп.) по курсу 83,5932 руб./долл.

Как указала Компания, в связи с досрочным прекращением Договора лизинга у нее возникли убытки в виде процентов, связанные с привлечением лизингодателем кредитных денежных средств для финансирования сделки и пользованием ими, которые подлежат исчислению исходя из условий Соглашения. По расчету лизингодателя, за период с 06.04.2022 по 05.09.2022 (дату возврата аванса поставщиком) убытки составили 1 350 166 руб. 86 коп.

Кроме того, Компания ссылалась на соглашение от 11.08.2022 о расторжении Договора поставки, согласно которому она как покупатель обязалась возместить поставщику 366 820 руб. 56 коп. убытков, что привело к вычету из подлежавшего возврату аванса указанной суммы.

Компания сообщила суду, что Договор лизинга был заключен в интересах поручителя по Договору лизинга - ООО "СибСтройСнабРегион", директор которого после получения 04.04.2022 сообщения поставщика о готовности техники к передаче осмотрел предмет лизинга, затем лизингодатель уплатил вторую часть его стоимости, а уже потом лизингополучатель отказался от оплаты.

К данным пояснениям Компания приобщила в том числе датированное 06.07.2022 сообщение поставщика о готовности товара к передаче, в котором также упоминалось о ранее доведенной до лизингодателя уведомлением от 04.04.2022 информации аналогичного содержания и содержалась просьба сообщить сроки выборки товара; датированное 28.04.2022 сообщение поставщика о рассмотрении им соглашения о расторжении Договора поставки им при условии компенсации ему 366 820 руб. 56 коп. затрат на транспортировку и подготовку техники к передаче; датированный 26.05.2022 отказ покупателя/лизингодателя компенсировать указанную сумму полностью (согласился на компенсацию 47 835 руб. 36 коп.); датированное 11.08.2022 соглашение о расторжении Договора поставки, в котором поставщик и покупатель условились о возврате аванса до 17.08.2022 за вычетом 366 820 руб. 56 коп., а также доказательства возврата аванса 05.09.2022.

При таком положении Компания настаивала на отсутствии у суда оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Пунктом 1 статьи 670 ГК РФ предусмотрено, что арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные этим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества.

Согласно пункту 2.1 Общих условий лизингополучатель подтверждает, что выбор продавца и предмета лизинга осуществлен им самостоятельно, без участия, посредничества и вмешательства со стороны лизингодателя. Основные условия, затрагивающие интересы лизингополучателя, такие, как цены, технико-экономические характеристики предмета лизинга, условия его приобретения, спецификации, гарантии качества и работоспособности, сроки, место и условия поставки предмета лизинга, определяются в Договоре поставки, с условиями которого лизингополучатель полностью ознакомлен и согласен.

В силу пункта 12.2 Общих условий сторона, выбравшая поставщика предмета лизинга, несет ответственность за надлежащее выполнение поставщиком своих обязательств по Договору поставки. В случае если поставщика предмета лизинга выбрал лизингополучатель, при нарушении поставщиком сроков поставки лизингополучатель не вправе требовать от лизингодателя возврата уплаченных авансового и лизинговых платежей до момента полного возврата поставщиком предоплаты по Договору поставки, полученной от лизингодателя. При этом под возвратом предоплаты поставщиком понимается поступление на расчетный счет лизингодателя полной суммы оплаты по Договору поставки, осуществленной лизингодателем. Вступивший в силу судебный акт о взыскании с поставщика в пользу лизингодателя задолженности по Договору поставки либо о включении требований лизингодателя в реестр требований кредиторов поставщика, признанного банкротом, не является основанием для возврата суммы авансового платежа лизингополучателю.

Согласно пункту 12.3 Общих условий при расторжении Договора лизинга по основанию, предусмотренному подпунктом "ж" пункта 12.2 Общих условий, лизингодатель имеет право взыскать с лизингополучателя все понесенные в связи с заключением Договора лизинга и Договора поставки расходы и убытки, в том числе расходы на приобретение предмета лизинга, расходы по кредитному и иным договорам, которые были заключены лизингодателем в целях приобретения предмета лизинга, его доставки, монтажа, хранения, страхования и пр. Также лизингодатель будет вправе взыскать с лизингополучателя все расходы и убытки, понесенные им как в целях защиты нарушенного права, в том числе расходы на оплату услуг по хранению и доставке предмета лизинга, оплату услуг консультантов (экспертов, оценщиков, юристов), страховщиков, так и иные убытки, например, вызванные удовлетворением требований поставщика об исполнении его законных требований, в т.ч. предусмотренных Договором поставки, а также разницу между ценой приобретения и ценой продажи предмета лизинга третьему лицу и пр. При этом лизингодатель вправе для покрытия возникших у него расходов и убытков произвести удержание из суммы авансового платежа. В случае недостаточности суммы авансового платежа для возмещения понесенных лизингодателем убытков лизингополучатель обязуется в срок не позднее 10 календарных дней с даты получения соответствующего уведомления лизингодателя перечислить на банковский счет лизингодателя разницу между суммой понесенных расходов и убытков и уплаченной лизингополучателем суммой авансового платежа.

Суды двух инстанций на оснований представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений сторон пришли к выводам о расторжении Договора лизинга по вине лизингополучателя, отказавшегося после осмотра поручителем предмета лизинга от его принятия, об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку убыток лизингодателя превысил сумму внесенного лизингополучателем аванса.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, считает решение и постановление подлежащими отмене ввиду следующего.

В соответствии со статьей 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу пункта 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Пунктом 2 части 4 статьи 170 АПК РФ установлено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Принятые судебные акты упомянутым требованиям не отвечают.

Так, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства информирования лизингополучателя о готовности товара к передаче; вывод об осмотре товара поручителем, в интересах которого заключен Договор лизинга, сделан на основании пояснений Компании, без представления документов, подтверждающих факт и дату осмотра, а также полномочия лиц, проводивших осмотр предмета лизинга (если таковой проводился), действовать от имени лизингополучателя. Таким образом, не опровергнут довод Общества о том, что на момент заключения Соглашения, оно не располагало информацией о готовности предмета лизинга к передаче, а само расторжение вызвано как отсутствием определенности с поставкой, так и намерением лизингодателя повторно увеличить цену Договора лизинга.

Суды также не оценили с учетом положений статьи 431.2 ГК РФ поведение лизингодателя при заключении Соглашения.

В силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 Постановления N 49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

С учетом своей природы заверение может, в том числе даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт - несоответствие заверений действительности.

При рассмотрении настоящего дела судами не учтено, что Компания при заключении Соглашения заверила Общество о достигнутом с поставщиком соглашении о расторжении Договора поставки и возврате аванса в срок до 19.04.2022; указанное давало Обществу основания считать, что компенсация лизингополучателю оговоренных в твердой сумме его имущественных потерь составит разумную сумму с учетом согласованной при расторжении Договора лизинга даты начала периода финансирования и указанной как согласованной с поставщиком датой возврата уплаченного ему аванса.

На самом же деле такого соглашения достигнуто не было. Соглашение о расторжении Договора поставки было достигнуто лишь 11.08.2022, при этом все негативные последствия его позднего заключения и возврата аванса легли на лизингополучателя. Судами при этом не было оценено, насколько поведение Компании, а также скорость принятия решений при согласовании условий расторжения Договора поставки способствовали увеличению ее убытков, поскольку сначала Компания отказалась от согласования условий расторжения Договора поставки, предложенных поставщиком, а затем согласилась с этими условиями, на что понадобилось четыре месяца, за каждый день которых Компания исчислила убыток и возложила последствия его возникновения на Общество, а суды учли его при вынесении судебных актов.

Таким образом, мотивировав отказ в иске наличием у Компании убытков, исчисленных на основании условий Соглашения наряду с убытками, оговоренными поставщиком и покупателем при расторжении Договора поставки, суды не установили прямой причинно-следственной связи между действием/бездействием Общества и возникшими у Компании конкретными убытками, как это предусмотрено положениями статьи 15 ГК РФ.

Поскольку судами допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможно восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать фактические обстоятельства дела, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам, после чего с учетом доводов и возражений сторон принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы по государственной пошлине, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А56-62290/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова О.К. Елагина Ю.В. Пряхина