Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 августа 2023 г. N Ф07-8945/23 по делу N А56-71635/2022

07 августа 2023 г.

Дело N А56-71635/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от Вучастой Л.Н. Деминой Э.В. (доверенность от 04.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Хорошие Подарки 78" Рулева А.Н. (доверенность от 29.07.2022),

рассмотрев 26.07.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хорошие Подарки 78" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу N А56-71635/2022,

УСТАНОВИЛ:

Вучастая Леся Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хорошие подарки 78", адрес: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 50, лит. Д, оф. 302Н, ОГРН 1127847095276, ИНН 7838471787 (далее - Общество), о взыскании 334 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 54 828 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.03.2020 по 12.07.2022 с последующим их начислением по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 решение суда первой инстанции отменено, принят отказ Вучастой Л.Н. от иска в части взыскания 1 252 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; в указанной части производство по делу прекращено; с Общества в пользу Вучастой Л.Н. взыскано 334 000 руб. задолженности по оплате действительной стоимости доли, 53 576 руб. 35 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства, 10 752 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, 50 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 30.03.2023, оставить в силе решение от 07.10.2022.

По мнению подателя жалобы у апелляционного суда отсутствовали основания для удовлетворения иска, поскольку внутренними документами Общества предусмотрено составление промежуточной отчетности, на основании которой была определена действительная стоимость доли Вучастой В.Н., выплаченная Обществом. Кроме того, податель жалобы не согласен с размером взысканных с него судебных расходов истца по оплате услуг представителя.

В отзыве на кассационную жалобу Вучастая Л.Н. просит оставить обжалуемое постановление без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Вучастой Л.Н. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно нее.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, Вучастая Л.Н. являлась участником Общества и владела долей в размере 50% уставного капитала Общества.

20.12.2019 Вучастой Л.Н. подано заявление о выходе из Общества и выплате ей действительной стоимости ее доли в уставном капитале; заявление получено Обществом 25.12.2019.

Общество, определив действительную стоимость доли Вучастой Л.Н. на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 9 месяцев 2019 года в размере 18 500 руб., перечислило указанную сумму Вучастой Л.Н. платежным поручением от 16.03.2020 N 239.

Не согласившись с произведенным Обществом расчетом действительности стоимости доли исходя из стоимости чистых активов по состоянию на 30.09.2019, посчитав, что действительная стоимость доли должна определяться исходя данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2018, Вучастая Л.Н. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска со ссылкой на введение с 01.04.2022 постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, (далее - Постановление N 497) и предусмотренные статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" последствия введения такого моратория.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции, посчитав, что действие моратория, установленного Постановлением от N 497, не препятствовало вынесению судом решения о взыскании действительной стоимости доли, а лишь подлежало учету на стадии исполнительного производства, отменил решение и удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемое постановление апелляционного суда не подлежат отмене в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в применимой редакции, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктами 4, 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н), стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В соответствии с частями 3 - 5 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета; годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год; промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Исходя из приведенных законоположений составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта, во-вторых, она должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта (решение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N АКПИ17-1010).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что обязанность Общества по составлению и представлению промежуточной бухгалтерской отчетности законом, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами Общества и решениями его участников не установлена. Представленный Обществом в суд приказ генерального директора от 29.12.2018 N 6 "Об утверждении учетной политики организации для целей бухучета" к перечисленным документам не относится. Кроме того, согласно данному приказу Общество обязано представлять пользователям только годовую отчетность по состоянию на 31 декабря отчетного года, а промежуточная отчетность Общества составляется для внутренних целей и пользователям не предоставляется. В связи с этим апелляционным судом правильно отклонены приведенные со ссылкой на указанный приказ доводы Общества о наличии у него обязанности по составлению и представлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав бухгалтерскую отчетность Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи Вучастой Л.Н. заявления о выходе из Общества, признал верным произведенный Вучастой Л.Н. расчет действительной стоимости ее доли исходя из стоимость чистых активов Общества на 31.12.2018 и обоснованно удовлетворил исковые требования в заявленном размере.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, установив факт несения истцом судебных расходов по оплате услуг представителя и связь между понесенными им расходами с рассмотрением настоящего дела, приняв во внимание характер спора, продолжительность его рассмотрения судом, количество судебных заседаний, в которых участвовал представитель истца, категорию дела и степень его сложности, объем оказанных представителем услуг и непредставление ответчиком доказательств чрезмерности понесенных истцом расходов, пришел к выводу, что сумма судебных расходов в заявленном размере является разумной и соразмерной оказанным истцу юридическим услугам в рамках настоящего дела.

Оценка разумности предъявленных к возмещению судебных расходов и определение конкретного размера возмещения производятся судами, рассматривающими дело, по результатам исследования совокупности обстоятельств и представленных в дело доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дал оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, постановление апелляционной инстанций следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2023 по делу N А56-71635/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хорошие Подарки 78" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева