Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2023 г. N 13АП-36493/22 по делу N А56-71635/2022

г. Санкт-Петербург

30 марта 2023 г.

Дело N А56-71635/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: представитель Демина Э.В. по доверенности от 04.07.2022;

от ответчика: представитель Рулев А.Н. по доверенности от 29.07.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36493/2022) Вучастой Леси Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 по делу N А56-71635/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Вучастой Леси Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Хорошие подарки 78"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Вучастая Леся Николаевна (далее - истец, Вучастая Л.Н.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Хорошие подарки 78" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 334 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 54 828 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.03.2020 по 12.07.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам статьи 395 ГК РФ, за период с 13.07.2022 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 по делу N А56-71635/2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, Вучастая Л.Н. подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, рассмотреть дело по существу.

В обоснование доводов жалобы её податель полагает, что судом первой инстанции необоснованно было отказано в удовлетворении исковых требований со ссылкой на введение в действие моратория на возбуждение дел о банкротстве, что лишает возможности истца права на судебную защиту и разрешение дела по существу. По мнению подателя жалобы, поданное 13.07.2022 исковое заявление с учетом действия моратория, применительно к положениям пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве подлежало оставлению судом без рассмотрения, что не лишало бы истца повторно обратиться в суд с тем же исковым заявлением для защиты своего нарушенного права.

20.03.2023 в суд апелляционный инстанции от истца поступили дополнения к апелляционной жалобе, в котором истец просил взыскать с ответчика в пользу него 334 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 53 576 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, из которых 41 703 руб. 35 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.03.2020 по 31.03.2022 и 11 873 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 23.03.2023.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом дополнений, пояснил, что отказывается от иска в части взыскания 1 252 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Согласно ч.2 ст.49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку заявленный истцом частичный отказ от иска не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, апелляционный суд принимает отказ от иска в части взыскания 1 252 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем, производство по делу в указанной части иска подлежит прекращению применительно к п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Вучастая Л.Н. являлась участником Общества и владела долей в размере 50% уставного капитала Общества.

20.12.2019 Вучастой Л.Н. направлено заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено Обществом 25.12.2019.

Согласно справке о расчете действительной стоимости доли Вучастой Л.Н., произведенного в связи с ее выходом из состава участников Общества, действительная стоимость доли Вучастой Л.Н. была определена на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 9 месяцев 2019 года, в размере 18 500 руб.

Вучастая Л.Н. полагает, что Обществом был неверно произведен расчет действительной стоимости ее доли, поскольку стоимость чистых активов была взята по состоянию на 30.09.2019, тогда как должна была быть взята по состоянию на 31.12.2018. Так, по состоянию на 31.12.2018 стоимость чистых активов составляла 705 000 руб., в связи с чем, действительная стоимость доли Вучастой Л.Н. по состоянию на 31.12.2018 составляет 352 500 руб.

Вучастая Л.Н., ссылаясь на то, что действия Общества направлены на умышленное уменьшение действительной стоимости ее доли и как следствие на нарушение ее права на получение справедливой стоимости доли участника, вышедшего из Общества, направило в адрес Общества претензию от 11.03.2020 с требованием оплаты действительной стоимости доли.

Платежным поручением N 239 от 16.03.2020 Общество перечислило Вучастой Л.Н. 18 500 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Вучастая Л.Н., ссылаясь на то, что Общество не в полном объеме оплатила действительную стоимость ее доли в уставном капитале Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на действие моратория на возбуждение дел о банкротстве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с п.1 ст.26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу п.6.1 ст.23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

По смыслу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4 - 7 указанного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

В соответствии с частью 3 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год.

Согласно части 1 статьи 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Исходя из положений статей 3, 6, 13, 15, 18 Закона N 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, последним отчетным периодом Общества предшествующим подачи заявления о выходе истца из Общества, является 2019 год.

В этой связи, учитывая установленный порядок определения стоимости чистых активов, а также данные бухгалтерского баланса Общества за 2018 год, отражающего как активы организации, так и ее обязательства, стоимость чистых активов Общества на 31.12.2018 составляет 705 000 руб.

Довод ответчика о том, что действительная стоимость доли должна определяться не на 31.12.2018, а на 30.09.2019, поскольку это последний отчетный месяц для составления промежуточной бухгалтерской отчетности, предшествовавший выходу истца из Общества, отклоняется апелляционным судом на основании следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года (пункт 5 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

Пункт 52 ПБУ 4/99 указывает на представление и публикацию промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона о бухгалтерском учете совокупность принятых организацией способов ведения бухгалтерского учета отражается в учетной политике. В то же время при формировании учетной политики осуществляется выбор конкретного способа организации и ведения бухгалтерского учета по конкретному вопросу.

Учетная политика, представленная Обществом в судебном заседании, подписана только самим генеральным директором Общества.

Вместе с тем, Учетная политика может быть утверждена приказом при наличии согласия всех участников Общества.

В Уставе Общества положение об обязанности составления промежуточного бухгалтерского баланса отсутствует.

В связи с этим, поскольку Обществом не подтверждено, что Учетная политика была утверждена всеми участниками Общества или большинством из них, апелляционный суд считает необоснованным довод Общества о необходимости определения действительной стоимости доли Вучастой Л.Н. на 30.09.2019, а не на 31.12.2018.

Представленный Вучастой Л.Н. расчет действительной стоимости ее доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2018 судом проверен и признан правильным, Обществом документально не опровергнут.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Представленный Вучастой Л.Н. расчет процентов за пользование чужими денежными средствами (за исключением периода действия моратория) судом проверен и признан правильным, Обществом документально не опровергнут.

Кроме того, Вучастой Л.Н. заявлено требование о взыскании с Общества в пользу нее 50 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу положений статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), которые согласно части 2 статьи 110 АПК РФ взыскиваются арбитражным судом в пользу лица, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Как следует из материалов дела, в подтверждение факта несения расходов и связи их с рассмотрением судом настоящего дела Вучастой Л.Н. в суд первой инстанции были представлены:

- соглашение об оказании юридической помощи N 03/IV/2022 от 04.07.2022 (согласно п.7.1 Соглашения вознаграждение адвоката составляет 50 000 руб.);

- квитанция серии АА N 000225 на сумму 50 000 руб.

Согласно пункту 13 Постановления N 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Согласно п.11 Постановления N 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Обществом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства неразумности и чрезмерности понесенных Вучастой Л.Н. расходов в размере 50 000 руб. на оплату услуг представителя при рассмотрении дела.

Принимая во внимание характер спора, продолжительность его рассмотрения судом, количество судебных заседаний, категорию дела и степень его сложности, объем оказанных представителем услуг и непредставление Обществом доказательств чрезмерности понесенных Вучастой Л.Н. судебных расходов, апелляционный суд считает разумной заявленную сумму расходов на оплату услуг представителя по настоящему делу в размере 50 000 руб.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение суда подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае ее уплаты в большем размере, чем предусмотрено главой 25 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2022 по делу N А56-71635/2022 отменить.

Принять отказ Вучастой Леси Николаевны от иска в части взыскания 1 252 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В указанной части производство по делу прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственности "Хорошие подарки 78" в пользу Вучастой Леси Николаевны 334 000 руб. задолженности по оплате действительной стоимости доли, 53 576 руб. 35 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства, 10 752 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе, 50 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Возвратить Вучастой Лесе Николаевне из федерального бюджета 25 руб. государственной пошлины по чеку-ордеру от 11.07.2022 (операция N 13).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина