Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2023 г. N Ф07-7678/23 по делу N А56-91055/2021

09 августа 2023 г.

Дело N А56-91055/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "МС-Логистика" представителя Андреева А.В. по доверенности от 20.07.2023, от общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" представителя Демидовой А.К. по доверенности от 01.01.2023,

рассмотрев 07.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МС-Логистика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу N А56-91055/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МС-Логистика", адрес: 143180, Московская обл., г. Одинцово, г. Звенигород, Парковая ул., д. 18А, эт/пом 2/5,9,13, ОГРН 1185053024892, ИНН 5015015351 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль", адрес: 129110, г. Москва, ул. Большая Переяславская, д. 46, стр. 2, эт. 4, пом. I к. 16, 17, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - Компания), о взыскании 8 073 123,90 руб. неосновательного обогащения, 499 568,11 руб. неустойки.

Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменило исковые требования, просило взыскать: 8 673 937,06 руб. в части неосновательного обогащения, а также 7 582 778,59 руб. неосновательного обогащения, право на взыскание которого перешло к Обществу по договору цессии; 480 037,06 руб. в части процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также проценты по статье 395 ГК РФ в размере 822 357,96 руб. на сумму неосновательного обогащения, право на взыскание которого перешло к Обществу по договору цессии.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о том, что при расчете верным является применение стоимости предметов лизинга, реализованных Компанией своему аффилированному юридическому лицу.

Общество отмечает, что стоимость возвращенных предметов лизинга в настоящем деле подлежит определению исходя из цены их реализации третьим лицам аффилированной с Компанией организацией ООО "ЛК АЛ"; неполучение Компанией средств от реализации предметов лизинга в том размере, в котором они были получены ООО "ЛК АЛ", является следствием действий самой Компании, а не нарушения Обществом условий договоров лизинга.

Податель жалобы ссылается на то, что именно разница в цене реализации предметов лизинга, которая берется за основу при расчетах сальдо, является основной причиной для пересмотра обжалуемых судебных актов.

Представитель Общества в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, просил обжалуемые судебные акты отменить, иск удовлетворить, представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражала по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просила решение и постановление судов оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (Лизингополучателем) и Компанией (Лизингодателем) были заключены следующие Договоры лизинга от 08.11.2018 N 11509-МСК-18-Л (предмет лизинга - Грузовой-тягач седельный SCANIA G440LA4X2HNA /К584МТ/799, VIN 9BSG4X20003939397), от 08.11.2018 N 11510-МСК-18-Л (предмет лизинга - Грузовой-тягач седельный SCANIA G440LA4X2HNA /К740МТ/799, VIN 9BSG4X20003939401), от 20.12.2018 N 14135-МСК-18-Л (предмет лизинга - Грузовой-тягач седельный SCANIA G440LA4X2HNA /Р600ТТ/750, VIN 9BSG4X20003941486), от 20.12.2018 N 14136-МСК-18-Л (предмет лизинга - Грузовой-тягач седельный SCANIA G440LA4X2HNA /Р593ТТ/750, VIN 9BSG4X20003941523), от 07.03.2019 N 02887-МСК-19-Л (предмет лизинга - Грузовой-тягач седельный SCANIA R440LA4X2HNA /О109НМ/799, VIN YS2R4X20002156784) (далее - Договоры).

В период действия Договоров Компания в одностороннем внесудебном порядке отказалась от их дальнейшего исполнения и изъяла предметы лизинга в связи с допущенной Обществом просрочкой по оплате лизинговых платежей из-за сезонного снижения спроса на логистические услуги, которые оказывает Общество.

02.06.2020 посредством Почты России были направлены оригиналы уведомлений о расторжении договоров лизинга, полученные Обществом 08.06.2020, что подтверждается соответствующим отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19900447123325. При этом указанные уведомления содержали дату отказа от исполнения договоров - 01.06.2020, а также требование о добровольном возврате предмета лизинга не позднее трех дней от даты расторжения.

Общество ссылается на то, что неоднократно обращалось к Компании с просьбами об отсрочке или реструктуризации лизинговых платежей, однако Компанией указанные просьбы были оставлены без ответа.

В обоснование исковых требований Общество указывает, что со своей стороны также предпринимало возможные действия (письма, переписка по электронной почте, встреча с представителями лизингодателя) для того, чтобы не только не допустить изъятие транспортных средств, но и продолжить взаимовыгодное сотрудничество с лизингодателем.

Поскольку в период действия Договоров лизингополучатель их частично исполнил (уплатил лизинговые платежи, а также внес аванс), а после расторжения Договоров Компания изъяла предметы лизинга, указанные обстоятельства влекут необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по Договорам и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, с тем, чтобы в нарушение статей 15, 1102 ГК РФ лизингодатель не получил такие блага, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении Обществом Договоров в соответствии с их условиями.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Общества, в связи с чем в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил решение суда от 06.12.2022 без изменения.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

Как установлено статьями 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Для того чтобы договор прекратил свое действие, стороне достаточно заявить своему контрагенту об отказе от исполнения договора. Поэтому для реализации права одностороннего отказа от договора не требуется обращение в суд с иском о его расторжении. Договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона (договора) правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение до контрагента.

Таким образом, односторонний отказ от договора - односторонняя сделка, прекращающая обязательство во внесудебном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга.

На основании пункта 6 статьи 15 Закона о лизинге в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно пункту 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Порядок расчета такой разницы разъяснен в пунктах 3.4, 3.5 и 3.6 указанного Постановления.

Стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю), исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю) (пункт 4 Постановления Пленума N 17).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2023 N 305-ЭС22-17428, в соответствии с положениями статьи 2, пункта 1 статьи 4 ГК РФ, а также пункта 2 Постановления Пленума N 17 в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что, по общему правилу, право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечении которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно.

При этом такая незначительность и несоразмерность предполагается, если сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга и период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

Вместе с тем, указанная презумпция является опровержимой. Лизингополучатель вправе доказывать отсутствие основания для изъятия предмета лизинга и при ином соотношении размера задолженности и стоимости предмета лизинга.

Согласно абзацу десятому пункта 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, при оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе, если сумма неисполненного обязательства превышает пять процентов от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что неотъемлемой частью Договоров являются Общие условия лизинга (Приложение N 3, утвержденное Приказом Генерального директора Компании от 28.04.2018 N 9, действующее для Договоров с 01.05.2018, размещены на сайте Лизингодателя: www.alfaleasing.ru) (далее - Общие условия лизинга).

В соответствии с пунктом 12.9 Общих условий лизинга:

сумма финансирования - закупочная цена Предмета лизинга (за вычетом авансового платежа Лизингополучателя) в совокупности с расходами на доставку, ремонт, передачу Предмета лизинга Лизингополучателю и т.п.;

остаток непогашенного финансирования - сумма основного долга по предоставленному финансированию, равная сумме предоставленного финансирования за вычетом суммы погашений предоставленного финансирования, осуществленных за прошедшие периоды.

Согласно расчетам сальдо встречных предоставлений сторон по Договорам, произведенным истцом, внесенные Лизингополучателем Лизингодателю платежи по указанным Договорам в совокупности со стоимостью возвращенных предметов лизинга превышают сумму предоставленного Лизингополучателю финансирования, а также платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования по Договорам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество первоначально определило стоимость возвращенного предмета лизинга на момент перехода риска случайной гибели или случайной порчи предметов лизинга, то есть именно на момент их изъятия в соответствии с Актами возврата предметов лизинга.

Кроме того, Общество в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции уточнило исковые требования и просило дополнительно взыскать с Компании 7 582 778,59 руб. неосновательного обогащения, в обоснование чего представило в материалы дела Договор уступки права требования (цессии) от 13.12.2021 в редакции дополнительного соглашения от 08.04.2022 N 2, заключенный между Обществом (Цессионарием) и Обществом с ограниченной ответственностью "МеталлСервис" (Цедентом, далее - ООО "МС", адрес: 121471, г. Москва, ул. Гжатская, д. 16, корп. 1, эт. 1, комн. 1, 2, оф. 20, ОГРН 1167746615189, ИНН 7703412515), согласно которому цедент передал Обществу право требования с Компании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ по заключенным между ООО "МС" и Компанией договорам лизинга:

- от 16.07.2018 N 05895-МСК-18-Л со сроком действия до 15.06.2021 (предмет лизинга: седельный тягач КАМАЗ 5490-S5 (г.р.з. К390КЕ799), идентификационный номер (VIN): XTC549005J2507294);

- от 28.08.2018 N 07701-МСК-18-Л со сроком действия до 10.08.2021 (предмет лизинга: седельный тягач КАМАЗ 5490-S5 (г.р.з. К028МА/799), идентификационный номер (VIN): XTC549005J2507462);

- от 28.08.2018 N 07702-МСК-18-Л со сроком действия до 10.08.2021 (предмет лизинга: седельный тягач КАМАЗ 5490-S5 (г.р.з. К069МА/799), идентификационный номер (VIN): XTC549005J2507463);

- от 10.05.2018 N 03706-МСК-18-Л со сроком действия до 10.05.2020 (предмет лизинга: Полуприцеп грузовой ТОНАР-97461 (г.р.з. ЕМ7611/77), идентификационный номер (VIN): X0T974610J0004044);

- от 10.05.2018 N 03707-МСК-18-Л со сроком действия до 10.05.2020 (предмет лизинга: Полуприцеп грузовой ТОНАР-97461 (г.р.з. ЕМ7610/77), идентификационный номер (VIN): X0T974610J0004045).

Общество ссылается на то, что в период действия Договоров лизинга Компания в одностороннем порядке отказалась от их дальнейшего исполнения и изъяла предметы лизинга в связи с допущенной ООО "МС" просрочкой по оплате лизинговых платежей из-за сезонного снижения спроса на логистические услуги, которые оказывало ООО "МС".

Поскольку в период действия Договоров лизинга ООО "МС" их частично исполнило (уплатило лизинговые платежи, а также внесло аванс), а после расторжения Договоров лизинга ответчик изъял предметы лизинга, по мнению Общества, необходимо соотнести взаимные предоставления сторон по Договорам и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Таким образом, истец в рамках настоящего дела просил взыскать с Компании 8 673 937,06 руб. неосновательного обогащения по первым пяти Договорам лизинга, а также 7 582 778,59 руб. неосновательного обогащения на основании Договора цессии; кроме того, истец начислил Компании проценты в порядке статьи 395 ГК РФ.

В обоснование иска Общество сослалось на то, что стоимость возвращенных предметов лизинга подлежит определению исходя из цены их реализации третьим лицам аффилированной с ответчиком компанией ООО "ЛК АЛ" (ИНН 6670074320, ОГРН 1056603482220).

Истец указывает на то, что из карточек учета указанных транспортных средств в органах ГИБДД следует, что после реализации автомобилей ответчиком ООО "ЛК АЛ" - транспортные средства были перепроданы последним в течение 10 - 20 дней третьим лицам по ценам, значительно превышающим цену их продажи ответчиком аффилированному с ним ООО "ЛК АЛ".

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Общества, поскольку довод Общества о необходимости принять для расчета стоимости реализации предметов лизинга суммы, вырученные лицом, приобретшим предметы лизинга у Компании, не может быть признан достаточно обоснованным.

Суд округа отмечает, что разница в цене реализации предметов лизинга от Компании к покупателю, и покупателем следующему приобретателю, не является значительной по всем реализованным предметам лизинга, тем более, как указывал сам истец, цены на рынке существенно и быстро изменялись.

Из материалов дела следует, что Компания продала ООО "ЛК АЛ" большое количество транспортных средств в определенный короткий период, и впоследствии, с учетом изменения экономической ситуации данные транспортные средства были реализованы третьим лицом уже по ценам, превышающим размер стоимости, по которым были проданы ответчиком ООО "ЛК АЛ".

Суд кассационной инстанции отмечает, что расхождение между ценой, указанной истцом в оценке на дату изъятия, и ценой реализации и оценки ответчика, составляет от - 14,6% до 34 %, то есть, некоторые предметы лизинга реализованы ответчиком дороже оценки на дату изъятия указанной истцом; с учетом роста цен на транспортные средства, на который ответчик повлиять или который предвидеть не мог.

Доказательств недобросовестности или неразумности действий Компании Обществом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, суд округа полагает правомерным отказ судов в удовлетворении требований Общества, оснований для удовлетворения иска у судов не имелось.

Кассационный суд, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационным судом не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу N А56-91055/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МС-Логистика" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева