Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 13АП-1736/23 по делу N А56-91055/2021

г. Санкт-Петербург

14 апреля 2023 г.

Дело N А56-91055/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца (заявителя): Пуган Д.А. по доверенности от 09.01.2023

от ответчика (должника): Демидова А.К. по доверенности от 01.01.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1736/2023) общества с ограниченной ответственностью "МС-Логистика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022 по делу N А56-91055/2021 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "МС-Логистика"

к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МС-Логистика" (далее - истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - ответчику) о взыскании 8 073 123,90 руб. задолженности, 499 568,11 руб. неустойки, всего 8 572 692,01 руб.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил исковые требования, просил взыскать: 8 673 937,06 руб. в части неосновательного обогащения, а также 7 582 778,59 руб. неосновательного обогащение, право на взыскание которого перешло к истцу по договору цессии; 480 037,06 руб. в части процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также проценты по статье 395 ГК РФ в размере 822 357,96 руб. на сумму неосновательного обогащения, право на взыскание которого перешло к истцу по договору цессии.

Решением суда от 06.12.2022 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить.

В обоснование жалобы податель указывает, что Истцу по независящим от него причинам не было предоставлено доступа к онлайн-заседанию по 06.12.2022 г. (крайнему заседанию в данном процессе) несмотря на то, что его ходатайство об участии в онлайн-заседании было удовлетворено судом, и Истец находился в указанные дату и время непосредственно за компьютером, был подключен к системе и имел все технические возможности для участия в заседании.

Суд, приняв все доводы Истца относительно исключения из расчета сальдо сумм налогов, штрафов, уменьшения неустойки, посчитал, что стоимость реализации предметов лизинга, указанная Ответчиком в контррасчетах, является верной и обоснованной для расчета суммы неосновательного обогащения, которое по мнению суда установлено на стороне Ответчика. При этом суд не приводит в Решении каких-либо расчетов сторон.

Истец не согласен с позицией суда относительно того, что при расчете верным и обоснованным является применение стоимости предметов лизинга, реализованным Ответчиком своему аффилированному юридическому лицу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Истец указывает, что между ООО "МС-Логистика" (далее по тексту - Истец, лизингополучатель) и ООО "Альфамобиль" (далее по тексту - Ответчик, лизингодатель) были заключены следующие договоры лизинга (далее по тексту - Договоры):

N п/п	Номер договора лизинга	Дата договора	Наименование предмета лизинга (далее - предметы лизинга, транспортные средства)	VIN
1.	Договор N 11509-МСК-18-Л	08.11.18г.	Грузовой-тягач седельный SCANIA G440LA4X2HNA /К584-МТ/799	9BSG4X20003939397
2.	Договор N 11510-МСК-18-Л	08.11.18г.	Грузовой-тягач седельный SCANIA G440LA4X2HNA /К740-МТ/799	9BSG4X20003939401
3.	Договор N 14135-МСК-18-Л	20.12.18г.	Грузовой-тягач седельный SCANIA G440LA4X2HNA /Р600ТТ/750	9BSG4X20003941486
4.	Договор N 14136-МСК-18-Л	20.12.18г.	Грузовой-тягач седельный SCANIA G440LA4X2HNA /Р593ТТ/750	9BSG4X20003941523
5.	Договор N 02887-МСК-19-Л	07.03.19г.	Грузовой-тягач седельный SCANIA R440LA4X2HNA /О109НМ/799	YS2R4X20002156784

В период действия Договоров Ответчик в одностороннем внесудебном порядке отказался от их дальнейшего исполнения и изъял предметы лизинга в связи с допущенной Истцом просрочкой по оплате лизинговых платежей из-за сезонного снижения спроса на логистические услуги, которые оказывает Истец.

02.06.2020 г. Почтой России были направлены оригиналы уведомлений о расторжении договоров лизинга, полученные ООО "МС-Логистика" 08.06.2020 г., что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19900447123325. При этом указанные уведомления содержали дату отказа от исполнения договоров - 01.06.2020 г., а также требование о добровольном возврате предмета лизинга не позднее трех дней от даты расторжения.

Истец неоднократно обращался к Ответчику с просьбами об отсрочке или реструктуризации лизинговых платежей, однако Ответчиком указанные просьбы оставлены без ответа. Со своей стороны Истец предпринимал возможные действия (письма, переписка по электронной почте, встреча с представителями лизингодателя) для того, чтобы не только не допустить изъятие транспортных средств, но и продолжить взаимовыгодное сотрудничество с лизингополучателем. Но все меры Ответчиком либо проигнорированы, либо по ним предоставлены отказы Истцу. При этом до настоящего времени предметы лизинга находятся у лизингодателя, а суммы платежей, уплаченные Истцом, используются лизингодателем по своему усмотрению.

Поскольку в период действия Договоров лизингополучатель их частично исполнил (уплатил лизинговые платежи, а также внес аванс), а после расторжения Договоров Ответчик изъял предметы лизинга, - указанные обстоятельства влекут необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по Договорам и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, с тем, чтобы в нарушение ст.ст. 15, 1102 ГК РФ лизингодатель не получил такие блага, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении Истцом Договоров в соответствии с их условиями.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Соответствующие разъяснения даны в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17).

В п. 3.3 Постановления N 17 разъяснено следующее: если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Неотъемлемой частью Договоров являются Общие условия лизинга (Приложение N 3, утвержденное Приказом Генерального директора ООО "Альфамобиль" N 9 от 28.04.2018 г., действующее для Договоров с 01.05.2018 г., размещены на сайте Лизингодателя: www.alfaleasing.ru) (далее по тексту - Общие условия лизинга).

В п. 12.9 Общих условий лизинга, стороны установили следующее:

сумма финансирования - закупочная цена Предмета лизинга (за вычетом авансового платежа Лизингополучателя) в совокупности с расходами на доставку, ремонт, передачу Предмета лизинга Лизингополучателю и т.п.;

остаток непогашенного финансирования - сумма основного долга по предоставленному финансированию, равная сумме предоставленного финансирования за вычетом суммы погашений предоставленного финансирования, осуществленных за прошедшие периоды.

Согласно расчетам сальдо встречных предоставлений сторон по Договорам, произведенным Истцом, внесенные Лизингополучателем Лизингодателю платежи по указанным Договорам в совокупности со стоимостью возвращенных предметов лизинга превышают сумму предоставленного Лизингополучателю финансирования, а также платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования по Договорам.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума N 17, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Руководствуясь указанными выше нормами, истец первоначально определил стоимость возвращенного предмета лизинга на момент перехода риска случайной гибели или случайной порчи предметов лизинга, т.е. именно на момент их изъятия в соответствии с Актами возврата предметов лизинга.

В связи с тем, что Истцом заключен Договор уступки права требования (цессии) от 13.12.2021 г., а также Дополнительное соглашение N 2 от 08.04.2022 г. к указанному Договору, Истец дополнительно заявил требования к Ответчику о взыскании 7 582 778 рублей 59 копеек.

Согласно Договору уступки права требования (цессии) от 13.12.2021 г., а также Дополнительного соглашения N 2 от 08.04.2022 г. с Обществом с ограниченной ответственностью "МеталлСервис" (ООО "МС, юридический адрес: 121471, г. Москва, ул. Гжатская, д. 16, корп. 1, этаж 1, комнаты 1, 2, офис 20, ИНН/КПП 7703412515/773101001), истец приобрел право (требование) на взыскание денежных средств в виде сумм неосновательного обогащения с лизингодателя ООО "Альфамобиль" (ИНН 7702390587, ОГРН 1157746875373) по договорам лизинга, включая проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Истец по отношению к ООО "МС" являлся поручителем в соответствии с договорами поручительства.

Между ООО "МС" и Ответчиком были заключены следующие договоры лизинга (далее по тексту - договоры лизинга):

1. договор лизинга N 05895-МСК-18-Л от 16.07.2018 г. со сроком действия до 15.06.2021 г., предмет лизинга: седельный тягач КАМАЗ 5490-S5 (г.р.з. К390КЕ799), идентификационный номер (VIN): XTC549005J2507294;

2. договор лизинга N 07701-МСК-18-Л от 28.08.2018 г. со сроком действия до 10.08.2021 г., предмет лизинга: седельный тягач КАМАЗ 5490-S5 (г.р.з. К028-МА/799), идентификационный номер (VIN): XTC549005J2507462;

3. договор лизинга N 07702-МСК-18-Л от 28.08.2018 г. со сроком действия до 10.08.2021 г., предмет лизинга: седельный тягач КАМАЗ 5490-S5 (г.р.з. К069-МА/799), идентификационный номер (VIN): XTC549005J2507463;

4. договор лизинга N 03706-МСК-18-Л от 10.05.2018 г. со сроком действия до 10.05.2020 г., предмет лизинга: Полуприцеп грузовой ТОНАР-97461 (г.р.з. ЕМ7611/77), идентификационный номер (VIN): X0T974610J0004044;

5. договор лизинга N 03707-МСК-18-Л от 10.05.2018 г. со сроком действия до 10.05.2020 г. предмет лизинга: Полуприцеп грузовой ТОНАР-97461 (г.р.з. ЕМ7610/77), идентификационный номер (VIN): X0T974610J0004045.

В период действия Договоров лизинга Ответчик в одностороннем внесудебном порядке отказался от их дальнейшего исполнения и изъял предметы лизинга в связи с допущенной ООО "МС" просрочкой по оплате лизинговых платежей из-за сезонного снижения спроса на логистические услуги, которые оказывало ООО "МС".

Поскольку в период действия Договоров лизинга ООО "МС" их частично исполнило (уплатило лизинговые платежи, а также внесло аванс), а после расторжения Договоров лизинга Ответчик изъял предметы лизинга, необходимо соотнести взаимные предоставления сторон по Договорам и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно расчетам сальдо встречных предоставлений сторон по Договорам лизинга, сумма неосновательного обогащения ООО "Альфамобиль", возникшего в результате досрочного расторжения Договоров лизинга, составляет 7 582 778 (Семь миллионов пятьсот восемьдесят две тысячи семьсот семьдесят восемь) рублей 59 копеек.

Таким образом, Истец заявляет дополнительные требования к Ответчику о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 7 582 778 рублей 59 копеек, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 822 357 рублей 96 коп.

Государственная пошлина к уплате на основании настоящего заявления рассчитана Истцом с учетом ранее поданного заявления об уменьшении исковых требований и составляет: 65 025 рублей 68 копеек.

По мнению ответчика, истец неправильно рассчитал сальдо встречных обязательств, задолженность имеется у истца перед ответчиком.

В настоящем споре Лизингополучатель заявляет требование только по 5 Договорам лизинга, хотя, между сторонами были заключены нижеуказанные Договоры лизинга, часть из которых была расторгнута ввиду нарушений Лизингополучателем условий Договоров лизинга, и по ним у Лизингополучателя имеется задолженность.

Также Лизингополучатель не возвратил Предметы лизинга по Договорам лизинга N 02886-МСК-19-Л от 07.03.2019 г. N 10933-МСК-18-Л от 26.10.2018 г., N 10932-МСК-18-Л от 26.10.2018 г.

N	Договор лизинга	Договор поставки	Предмет лизинга
1	N 11074-МСК-19-Л от 26.07.2019 г.	N 11074-МСК-19-К от 26.07.2019 г.	SCANIA (ГА) R 440 A4x2NA (Highline CR20H) VIN: YS2R4X20005536299
2	N 01116-МСК-19-Л от 16.01.2019 г.	N 01116-МСК-19-К от 16.01.2019 г.	SCANIA (ГА) R 440 LA4x2HNA (Highline) VIN: 9BSR4X20003942064
3	N 01115-МСК-19-Л от 16.01.2019 г.	N 01115-МСК-19-К от 16.01.2019 г.	SCANIA (ГА) R 440 LA4x2HNA (Highline) VIN: 9BSR4X20003942062
4	N 04643-МСК-19-Л от 09.04.2019 г.	N 04643-МСК-19-К от 09.04.2019 г.	SCANIA (ГА) R 440 LA4x2HNA (Highline) VIN: YS2R4X20005529984
5	N 04642-МСК-19-Л от 09.04.2019 г.	N 04642-МСК-19-К от 09.04.2019 г.	SCANIA (ГА) R 440 LA4x2HNA (Highline) VIN: YS2R4X20005530014
6	N 11073-МСК-19-Л от 26.07.2019 г.	N 11073-МСК-19-К от 26.07.2019 г.	SCANIA (ГА) R 440 A4x2NA (Highline CR20H) VIN: YS2R4X20005536208
7	N 10933-МСК-18-Л от 26.10.2018 г.	N 10933-МСК-18-К от 26.10.2018 г.	КАМАЗ (ГА) 5490-S5(NEO) VIN: XTC549005J2511546
8	N 10932-МСК-18-Л от 26.10.2018 г.	N 10932-МСК-18-К от 26.10.2018 г.	КАМАЗ (ГА) 5490-S5(NEO) VIN: XTC549005J2511547
9	N 03820-МСК- 19-Л от 25.03.2019.	N 03820-МСК- 19-К от 25.03.2019.	Клинцы (ГА) КС-55713-5К-3 КамАЗ-43118 (6х6) гп 25т. стрела 28-м. VIN: X89557135K8AH5828
10	N 04648-МСК-19-Л от 09.04.2019 г.	N 04648-МСК-19-К от 09.04.2019 г.	SCHMITZ (ГА) Рефрижератор SKO24L VIN: WSM00000005219273
11	N 02883-МСК-19-Л от 07.03.2019 г.	N 02883-МСК-19-К от 07.03.2019 г.	SCHMITZ (ГА) Рефрижератор SKO24L VIN: WSM00000005211183
12	N 02882-МСК-19-Л от 07.03.2019 г.	N 02882-МСК-19-К от 07.03.2019 г.	SCHMITZ (ГА) Рефрижератор SKO24L VIN: WSM00000005211182
13	N 04647-МСК-19-Л от 09.04.2019 г.	N 04647-МСК-19-К от 09.04.2019 г.	SCHMITZ (ГА) Рефрижератор SKO24L VIN: WSM00000005219272
14	N 14136-МСК-18-Л от 20.12.2018 г.	N 14136-МСК-18-К от 20.12.2018 г.	SCANIA (ГА) G 440 LA4x2HNA VIN: 9BSG4X20003941523
15	N 11509-МСК-18-Л от 08.11.2018 г.	N 11509-МСК-18-К от 08.11.2018 г.	SCANIA (ГА) G 440 LA4x2HNA VIN: 9BSG4X20003939397
16	N 11510-МСК-18-Л от 08.11.2018 г.	N 11510-МСК-18-К от 08.11.2018 г.	SCANIA (ГА) G 440 LA4x2HNA VIN: 9BSG4X20003939401
17	N 02887-МСК-19-Л от 07.03.2019 г.	N 02887-МСК-19-К от 07.03.2019 г.	SCANIA (ГА) R 440 LA4x2HNA (Highline) VIN: YS2R4X20002156784
18	N 02886-МСК-19-Л от 07.03.2019 г.	N 02886-МСК-19-К от 07.03.2019 г.	SCANIA (ГА) R 440 LA4x2HNA (Highline) VIN: YS2R4X20002156682
19	N 04661-МСК-19-Л от 09.04.2019 г.	N 04661-МСК-19-К от 09.04.2019 г.	KOGEL (ГА) Шторно-бортовой S24-1 (SNCS24) VIN: XZRS0002700000458
20	N 04660-МСК-19-Л от 09.04.2019 г.	N 04660-МСК-19-К от 09.04.2019 г.	KOGEL (ГА) Шторно-бортовой S24-1 (SNCS24) VIN: XZRS0002700000457
21	N 01118-МСК-19-Л от 16.01.2019 г.	N 01118-МСК-19-К от 16.01.2019 г.	НЕФАЗ (ГА) Бортовой 9334-10 VIN: X1F933410J7000987
22	N 01119-МСК-19-Л от 16.01.2019 г.	N 01119-МСК-19-К от 16.01.2019 г.	НЕФАЗ (ГА) Бортовой 9334-10 VIN: X1F933410J7000988
23	N 11444-МСК-18-Л от 07.11.2018 г.	N 11444-МСК-18-К от 07.11.2018 г.	KOGEL (ГА) S24-1 VIN: WK0S0002400227849
24	N 14138-МСК-18-Л от 21.12.2018 г.	N 14138-МСК-18-К от 21.12.2018 г.	KOGEL (ГА) S24-1 VIN: WK0S0002400233276
25	N 14139-МСК-18-Л от 21.12.2018 г.	N 14139-МСК-18-К от 21.12.2018 г.	KOGEL (ГА) S24-1 VIN: WK0S0002400233277
26	N 11443-МСК-18-Л от 07.11.2018 г.	N 11443-МСК-18-К от 07.11.2018 г.	KOGEL (ГА) S24-1 VIN: WK0S0002400227848
27	N 10935-МСК-18-Л от 26.10.2018 г.	N 10935-МСК-18-К от 26.10.2018 г.	KOGEL (ГА) S24-1 VIN: WK0S0002400227873
28	N 10934-МСК-18-Л от 26.10.2018 г.	N 10934-МСК-18-К от 26.10.2018 г.	KOGEL (ГА) S24-1 VIN: WK0S0002400227844
29	N 01120-МСК-19-Л от 16.01.2019 г.	N 01120-МСК-19-К от 16.01.2019 г.	НЕФАЗ (ГА) Бортовой 9334-10 VIN: X1F933410J7000989
30	N 01121-МСК-19-Л от 16.01.2019 г.	N 01121-МСК-19-К от 16.01.2019 г.	НЕФАЗ (ГА) Бортовой 9334-10 VIN: X1F933410J7000990
31	N 14135-МСК-18-Л от 20.12.2018 г.	N 14135-МСК-18-К от 20.12.2018 г.	SCANIA (ГА) G 440 LA4x2HNA VIN: 9BSG4X20003941486

В соответствии с п. 6.1. Общих условий, Лизингополучатель обязуется уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи в размере и сроки, согласованные Сторонами в Графике лизинговых платежей согласно Приложению N 2 к Договору лизинга (далее - График лизинговых платежей).

Согласно п.п. "в" п. 12.2. Общих условий Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом Лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность Лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, а также ввиду нарушений условий договоров, 01.06.2020 г., Договоры лизинга расторгнуты.

Предметы лизинга по Договорам лизинга N 11074-МСК-19-Л от 26.07.2019 г., N 01116-МСК-19-Л от 16.01.2019 г., N 01115-МСК-19-Л от 16.01.2019 г., N 04643-МСК-19-Л от 09.04.2019 г., N 04642-МСК-19-Л от 09.04.2019 г., N 11073-МСК-19-Л от 26.07.2019 г., N 03820-МСК- 19-Л от 25.03.2019., N 04648-МСК-19-Л от 09.04.2019 г., N 02883-МСК-19-Л от 07.03.2019 г., N 02882-МСК-19-Л от 07.03.2019 г. N 04647-МСК-19-Л от 09.04.2019 г., N 14136-МСК-18-Лот 20.12.2018 г., N 11509-МСК-18-Л от 08.11.2018 г., N 11510-МСК-18-Л от 08.11.2018 г., N02887-МСК-19-Л от 07.03.2019 г., N 04661-МСК-19-Л от 09.04.2019 г., N 04660-МСК-19-Л от 09.04.2019 г., N 01118-МСК-19-Л от 16.01.2019 г., N 01119-МСК-19-Л от 16.01.2019 г., N 11444-МСК-18-Л от 07.11.2018 г., N 14138-МСК-18-Л от 21.12.2018 г., N 14139-МСК-18-Л от 21.12.2018 г., N 11443-МСК-18-Л от 07.11.2018 г., N 10935-МСК-18-Л от 26.10.2018 г., N 10934-МСК-18-Л от 26.10.2018 г., N 01120-МСК-19-Л от 16.01.2019 г., N 01121-МСК-19-Л от 16.01.2019 г., N 14135-МСК-18-Л от 20.12.2018г.возвращены Лизингодателю.

Предметы лизинга по Договорам лизинга N 02886-МСК-19-Л от 07.03.2019 г. N 10933-МСК-18-Л от 26.10.2018 г., N 10932-МСК-18-Л от 26.10.2018 г. не возвращены Лизингодателю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Истцом заявлено об уточнении исковых требований, ввиду заключения Договора уступки права требования (цессии) от 13.12.2021 г., а также Дополнительного соглашения N 2 от 08.04.2022 г. согласно которым, ООО "МеталлСервис" ИНН 7703412515, уступило право требования неосновательного обогащения ООО "МС-Логистика" ИНН 5015015351, по Договорам лизинга N 03706-МСК-18-Л от 10.05.2018 г., N03707-МСК-18-Л от 10.05.2018 г. N05895-МСК-18-Л от 16.07.2018 г., N07701-МСК-18-Л от 28.08.2018 г. N07702-МСК-18-Л от 28.08.2018 г., с ООО "Альфамобиль" в размере 7 582 778, 59 руб.

При этом, ООО "Альфамобиль" сообщило суду, что между ООО "МеталлСервис" и ООО "Альфамобиль" заключен еще один Договор лизинга N 05896-МСК-18-Л от 16.07.2018, который расторгнут, а предмет лизинга Лизингополучателем не возвращен, а задолженность составляет 6 287 404,16 рублей.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Следовательно, Лизингополучатель, являясь профессиональным участником предпринимательской деятельности, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, самостоятельно несет риск любых последствий своих действий и решений.

Таким образом, действующее законодательство, основанное на принципах свободы договора, равноправия сторон и автономии их воли, не допускает необоснованного вмешательства суда в правоотношения сторон, поскольку обратное дестабилизирует гражданский оборот, подрывает доверие его участников друг к другу, создает правовую неопределенность, что в целом противоречит задачам судопроизводства.

В абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ указано, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договоров.

Условия Договора лизинга о привлечении Лизингополучателя к ответственности за неисполнение любого обязательства, предусмотренного договором, приняты Лизингополучателем добровольно и не противоречат требованиям действующего законодательства.

Истец, являясь юридическим лицом, в соответствии со ст. 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.

ООО "Альфамобиль" предоставило расчеты сальдо по Договорам лизинга, указанным в договорах цессии (ходатайство истца об увеличении размера требований), согласного которым задолженность ООО "МеталлСервис" перед ООО "Альфамобиль" составляет 14 418 358,30 рублей.

На представленный ответчиком расчет истец заявил возражения против следующих позиций расчета:

- представленной Ответчиком суммы реализации предметов лизинга (Ответчик использует сумму реализации своему аффилированному лицу, Истец использует в расчете стоимость реализации предметов лизинга от аффилированного лица с Ответчиком из карточек учета транспортных средств, полученных на основании запроса в органах ГИБДД);

- представленного Ответчиком расчета пени на дату реализации предметов лизинга за просрочку уплаты лизинговых платежей (Ответчик осуществил расчет по ставке 0,2 %, Истец - по ставке 0,1%, руководствуясь ст. 333 ГК РФ);

- указания в качестве убытка Ответчика налога на добавленную стоимость, уплаченного при реализации предметов лизинга (т.к. противоречит Обзору судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российский Федерации 27.10.2021 г. в целях обеспечения единообразного подхода к разрешению судами дел, связанных с договором финансовой аренды (лизинга));

- указания штрафов за непредставление копий СТС и ОСАГО и их размеров (Истец передал указанные документы Ответчику, но не имеет возможности предоставить суду акты приема-передачи, а также считает, что рассчитанные Ответчиком размеры штрафов являются несоразмерными как реальным, так и гипотетическим последствиям нарушения таких обязательств, подлежат снижению в соответствии со ст. 333 ГК РФ).

Истец указывает, что стоимость возвращенных предметов лизинга подлежит определению исходя из цены их реализации третьим лицам аффилированной с ответчиком компанией ООО "ЛК АЛ" (ИНН 6670074320, ОГРН 1056603482220).

Из Выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Альфамобиль" и ООО "ЛК АЛ" следует, что учредителями обеих компаний являются ООО "Альфа-лизинг" (ОГРН 1027739540400) - размер доли 99%, и ООО "Интергрупп" (ОГРН 1067746764403) - размер доли 1%. Данный факт говорит о полной аффилированности данных компаний.

В то же время из карточек учета указанных транспортных средств в органах ГИБДД следует, что после реализации автомобилей ответчиком ООО "ЛК АЛ" - транспортные средства были перепроданы последним в течение 10 - 20 дней третьим лицам по ценам, значительно превышающим цену их продажи ответчиком аффилированному с ним ООО "ЛК АЛ".

Ответчиком не было представлено доказательств экономической целесообразности участия аффилированного с ним лица в процессе реализации предметов лизинга третьим лицам, либо невозможности такой реализации (и получения денежных средств в большем размере) самим ответчиком. Сделки по реализации третьим лицам проведены в очень короткий срок после продажи автомобилей аффилированному лицу, что говорит о недобросовестности или неразумности Ответчика, сознательно создавшем занижение стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

Более того, с учетом сложившейся экономической ситуации в стране, стоимость изъятых предметов лизинга с момента их изъятия и до момента реализации значительно выросла, что подтверждается как реальной (значительно более высокой) ценой продажи транспортных средств третьим лицам в достаточно короткий срок после его получения аффилированным лицом, так и актами оценки, ранее предоставленными Истцом и отражающими более высокую стоимость имущества, чем цена продажи в договорах с ООО "ЛК АЛ".

Отчетами об определении рыночной стоимости была проведена оценка стоимости транспортных средств как на дату изъятия (15.06.2020 года), так и на дату проведения оценки (25.06.2021 года), являющейся сильно приближенной к дате совершения продажи предметов лизинга Ответчиком аффилированному лицу и затем сделок между аффилированным лицом и третьими лицами.

Суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

Начисление штрафов за нарушение сроков передачи СТС и копий договоров ОСАГО необоснованно, обязательства по передаче документов были исполнены истцом надлежащим образом.

Указанные документы были своевременно переданы истцом ответчику (сотруднику ООО "Альфамобиль" Шершову Я.В.) одним пакетом документов вместе с оригиналами ПТС. Отметка о получении документов содержится на копии ПТС, приложенной к исковому заявлению.

Кроме того, в период действия договора лизинга каких-либо дополнительных требований о передаче копий договоров ОСАГО или СТС истцу от ответчика не поступало, в актах сверок по взаиморасчетам информация о начислении штрафа отсутствует.

Ответчик не направлял Истцу какие-либо требования о предоставлении копий СТС и полисов ОСАГО с требованием об оплате штрафных санкций за их непредоставление.

Истец своевременно заключал договора обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств. Полисы ОСАГО являются электронными и не содержат в себе каких-либо подлинных отметок регистрирующих органов. По сути, для предоставления или проверки информации о наличии полиса ОСАГО владельцу или любому иному лицу достаточно осуществить проверку такой информации на информационном ресурсе Российского союза автостраховщиков, имеющем свободный доступ на странице https://dkbm-web.autoins.ru/dkbm-web-1.0/policyInfo.htm.

Проверить оформление истцом СТС на транспортные средства Ответчик так же имел возможность на ресурсе ГИБДД РФ https://гибдд.рф/check/auto

Таким образом факт предоставления или не предоставления копия СТС и полисов ОСАГО не лишат Ответчика возможности проконтролировать как достоверность предоставленных копий данных документов Ответчику, так и исполненность Истцом своей обязанности по их оформлению.

Размер штрафной неустойки должен быть соразмерен тому возможному финансовому риску, который Ответчик мог бы понести в случае нарушения Истцом своей обязанности по оформлению СТС и полисов ОСАГО, а равно предоставлению копий СТС и полисов ОСАГО (информированию) Ответчика об их оформленности.

В связи с наличием дополнительных способов контроля, у Ответчика отсутствовал вообще какой-либо риск несения такой ответственности.

Таким образом, начисленный Ответчиком размер штрафной неустойки за просрочку исполнения обязательств Истцом в предоставлении копий СТС и полисов ОСАГО (информированию) Ответчика, явно несоразмерен как реальным, так и гипотетическим последствиям нарушения таких обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Относительно позиции ответчика в части включения в расчет сальдо уплаченных им налогов от реализации предмета лизинга суд учитывает следующее.

Согласно п. 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), гражданское законодательство не исключает возможность признания убытками тех затрат кредитора, которые обусловлены исполнением публичных обязанностей, в том числе возникли вследствие налогообложения.

Однако, исходя из п. 2 ст. 15 и п. 2 ст. 393 ГК РФ, в качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства.

Налоговые издержки Лизингодателя, связанные с реализацией изъятого предмета лизинга, подлежат учету в расчете сальдо только в той части, уплата которой является для Лизингодателя убытком, исходя из следующего.

Статьей 249 НК РФ предусмотрено, что доходом от реализации признаются выручка от реализации товаров (работ, услуг).

Таким образом, суммы поступающих лизинговых платежей являются доходом Лизингодателя.

Согласно ст. 252 НК РФ налогоплательщик уменьшает полученные доходы на сумму произведенных расходов.

В соответствии со ст. 253 НК РФ к расходам относятся, в том числе расходы, связанные с приобретением товаров.

Прибылью в целях главы 25 НК РФ признаются доходы, уменьшенные на величину расходов, которые определяются в соответствии с данной главой (п. 1 ст. 247 НК РФ).

Таким образом, в силу положений ст. 249, 252, 253 НК РФ прибылью Лизингодателя от лизинговой сделки следует признавать сумму, являющуюся платой за финансирование, что соответствует позициям Верховного суда РФ и Конституционного суда РФ о правовой природе лизинга, нашедшим отражение в п. 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга).

Экономически обоснованной ко включению в расчет сальдо суммы налоговых издержек от реализации предмета лизинга, по смыслу п. 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), ст. 15 и 393 ГК РФ, следует признать разницу между суммой, которую лизингодатель должен был уплатить от финансового результата сделки лизинга (при ее надлежащем исполнении), и суммой налоговых издержек при реализации предмета лизинга.

Такой расчет ответчиком не представлен, а правовые основания включать в него всю сумму НДС от реализации предмета лизинга - отсутствуют.

Относительно включения в расчет сальдо встречных обязательств неустоек за нарушение срока передачи копии СТС и ОСАГО суд приходит к выводу, что неустойка за не передачу полиса ОСАГО взысканию не подлежит, поскольку сведения о выданных полисах ОСАГО, как правильно указывает истец, являются общедоступными (сайт Российского Союза автостраховщиков), и не предоставление лизингополучателем его копии никак не влияет на права и интересы лизингодателя.

Таким же образом отсутствие копии свидетельства о регистрации ТС не влечет нарушение прав ответчика, поскольку соответствующая запись имеется в паспорте транспортного средства. Кроме того, на факт получения ответчиком данного документа либо отсутствия необходимости в его предоставлении указывает то обстоятельство, что ответчик ни разу не обращался к истцу по этому вопросу, в том числе после возбуждения настоящего дела.

Также суд принимает во внимание, что у истца отсутствует возможность каким-либо образом понудить ответчика к подписанию документов (актов и т.п.), подтверждающих фактическое получение ответчиком данных документов, при том что по утверждению истца, передача документов состоялась.

Истец на основании ст. 333 ГК РФ заявляет о необходимости уменьшения пени, рассчитанной по ставке 0,2% до 0,1%.

Суд обоснованно уменьшил пени в силу следующего.

Конституционным Судом РФ в Определении от 14.10.2004 N 293-О указано, что в части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не оправе суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Неустойка не должна являться средством обогащения, и ставить кредитора в значительно более выгодные условия в сравнении с обычными условиями деятельности при надлежащем исполнения обязательства должником. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки сумме возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Принимая во внимание значительный размер ставки для начисления неустойки, установленной договором, отсутствие доказательств соразмерности возникших у истца убытков начисленной неустойке, оценив пояснения ответчика об обстоятельствах, связанных с просрочкой выполнения ответчиком условий договора, суд полагает необходимым применить для расчета неустойки ставку 0,1% за день просрочки.

Довод истца о необходимости принять для расчета стоимости реализации предметов лизинга суммы, вырученные лицом, приобретшим предметы лизинга у ответчика, не может быть признан достаточно обоснованным. Как правильно указывает ответчик, разница в цене реализации предметов лизинга от ответчика к покупателю, и покупателем следующему приобретателю, не является значительной, тем более, как указывает сам истец, цены на рынке существенно и быстро изменялись.

Реализация аффилированному лицу могла преследовать иные цели, кроме цели занижения цены реализации (сокращение расходов по хранению имущества, реализация в разумные сроки и т.п.).

Исходя из изложенного, суд принял к расчету стоимость возвращенного имущества, указанную ответчиком.

Исключив из расчета ответчика вышеперечисленные суммы налогов, штрафов, уменьшения неустойки, суд установил, что, тем не менее, имеется положительное сальдо в пользу ответчика.

Таким образом, в удовлетворении иска обоснованно отказано, поскольку не установлено неосновательное обогащение на стороне ответчика.

Требование истца о признании юридического факта существования на его стороне задолженности по лизинговым платежам не принято к производству, поскольку не подлежат рассмотрению в одном процессе исковые требования и заявления об установлении юридических фактов.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод истца о нарушении его процессуальных прав в связи с не подключением к онлайн-заседанию, поскольку заявляя ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" kad.arbitr.ru (онлайн-заседание), лица, участвующие в деле, должны обеспечить техническую готовность своего оборудования для участия в судебном заседании вышеназванным способом. Не подключение истца к системе веб-конференции не являлось препятствием для рассмотрения дела, учитывая, что позицию по делу сторона высказала письменно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022 по делу N А56-91055/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев