Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2023 г. N Ф07-9098/23 по делу N А56-47656/2021

09 августа 2023 г.

Дело N А56-47656/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 02.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Дэникомо" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу N А56-47656/2021/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2021 в отношении публичного акционерного общества "Дэникомо Групп", адрес: 192289, Санкт-Петербург, пр. Девятого января, д. 18, лит. А, пом. 4Н, оф. 3, ОГРН 1157847284715, ИНН 7816280531 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Аншуков Дмитрий Владимирович.

Решением суда первой инстанции Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Можгинский Ян Валерьевич.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений должником 10.09.2020, 19.10.2020 и 20.10.2020 денежных средств в сумме 1 185 000 руб. в пользу акционерного общества "ДЭНИКОМО", адрес: 350000, Краснодарский край, город Краснодар, улица имени Фрунзе, дом 169, помещение 211, ОГРН 1192375074682, ИНН 2310216941 (далее - Компания) в счет погашения задолженности по договору займа от 08.09.2020 N 08/09-2020 (далее - договор займа) и применении последствий недействительности сделок в виде обязания Компании возвратить указанную сумму Обществу.

Определением от 11.01.2023 к участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Жданов Денис Васильевич.

Определением от 17.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 17.02.2023 и постановление от 18.05.2023, а по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводом суда о совершении платежей в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества и ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения перечислений.

Компания считает, что оспариваемые сделки могут быть оспорены только по пункту 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) как сделки с предпочтением.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Обществом (заемщик) и Компанией (займодавец) 08.09.2020 заключен договор займа, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства в размере 1 185 000 руб. без права досрочного истребования до 31.12.2021.

Денежные средства перечислены должнику 08.09.2020.

Перечислениями от 10.09.2020 на сумму 965 000 руб., от 19.10.2020 на сумму 35 000 руб. и от 20.10.2020 на сумму 185 000 руб. Общество погасило задолженность перед Компанией по договору займа.

Полагая, что указанные платежи совершены в отношении заинтересованного лица в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Судами установлено, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 20.07.2021, то есть оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, Компания входит в одну группу лиц с должником.

Также судами установлено, что на дату совершения спорных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности; в результате совершения платежей уменьшена конкурсная масса должника, за счет которой могли быть удовлетворены требования иных кредиторов.

Установив указанные обстоятельства суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлена и подателем кассационной жалобы не опровергнута заинтересованность Общества и Компании: Компания входит в одну группу с Обществом с 12.03.2020, генеральный директор Компании является акционером должника, имеющим право распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции.

Также судами установлено, что на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед физическими лицами по договорам купли-продажи ценных бумаг, требования которых в дальнейшем были включены в реестр требований кредиторов должника.

Принимая во внимание изложенное, вывод судов о том, что на момент совершения оспариваемых платежей Общество отвечало признакам неплатежеспособности, соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Перечисление денежных средств в пользу заинтересованного лица при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами правомерно квалифицировано судами в качестве причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В случае предъявления требований Компании в процедуре банкротства должника ее требования были бы понижены до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Основания для иной оценки фактических обстоятельств, установленных судами и не опровергнутых Компанией, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу N А56-47656/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Дэникомо" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова К.Г. Казарян Т.В. Кравченко