Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2023 г. N Ф07-9628/23 по делу N А56-50757/2021

11 августа 2023 г.

Дело N А56-50757/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от финансового управляющего Бреднева В.А. представителя Коссовой А.С. (доверенность от 09.09.2022),

рассмотрев 10.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховой брокер розничного и корпоративного страхования" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А56-50757/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Страховой брокер розничного и корпоративного страхования", адрес: 191002, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 50, лит. Е, пом. 1, ОГРН 1187847113520, ИНН 7840080195 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Базанову Руслану Олеговичу, Твердовой Марии Игоревне, Бредневу Вячеславу Александровичу с исковым заявлением о признании недействительным договор от 20.12.2018 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100%, заключенного между Бредневым В.А. и Базановым Р.О.; признании (восстановлении) права собственности Бреднева В.А. на долю в уставном капитале Общества в размере 100%; взыскании с ответчиков расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.03.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить. Податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства оплаты Бредневым В.А. доли (платежное поручение, кассовый ордер, расписка, акт приема-передачи ценных бумаг и т.д.); полагает, что выводы судов сделаны на косвенных свидетельствах, которые не позволяют сделать однозначный вывод об оплате доли, следовательно, по мнению кассатора, факт оплаты является недоказанным. Кроме того, заявитель считает, что суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, необоснованно применил последствия пропуска срока исковой давности; полагает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку оспариваемая сделка является ничтожной, а не оспоримой.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Бреднева А.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Бреднева А.В. против удовлетворения жалобы возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением от 16.04.2018 единственного участника Бреднева В.А. образовано Общество, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц 19.04.2018 внесена соответствующая запись.

Согласно решению от 16.04.2018 размер уставного капитала Общества составляет 5 000 000 руб., оплата которого должна быть произведена до 16.08.2018.

По договору от 20.12.2018 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100% Бреднев В.А. (продавец) продал по номинальной стоимости принадлежащую ему долю Базанову Р.О. (покупателю).

Впоследствии Базанов P.O. по договору купли-продажи от 01.05.2020 передал долю в уставном капитале Общества в размере 0,2% номинальной стоимостью 10 000 руб. Твердовой М.И.

В настоящий момент доля в размере 99,8% уставного капитала принадлежит Обществу, поскольку на основании заявления от 10.06.2020 Базанов P.O. вышел из состава его участников. Номинальная стоимость доли в размере 99,8% в уставном капитале Общества составляет 4 990 000 руб.

Ссылаясь на то, что отчужденная Бредневым В.А. доля в уставном капитале Общества не оплачена, в связи с чем договор купли-продажи от 20.12.2018 является ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не установил наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, в том числе признал пропущенным срок исковой давности по иску.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение суда без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Обе инстанции правомерно руководствовались положениями статей 166, 167, 168 ГК РФ, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), проанализировали условия договоров от 20.12.2018 и от 01.05.2020, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что основания для удовлетворения иска о признании недействительной сделки отсутствуют.

В качестве последствия бездействия участника по оплате доли пунктом 3 статьи 16 Закона об обществах предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу; такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона.

Суды исходили из доказанности оплаты Бредневым В.А. доли в уставном капитале Общества. Более того, суды учли, что какие-либо права или законные интересы Общества в результате сделки не нарушены, неблагоприятные последствия для Общества также отсутствуют.

Апелляционная инстанция обратила внимание на то обстоятельство, что иск по настоящему делу подан исключительно в связи с наличием судебного спора между Бредневым В.А. и Базановым Р.О. о взыскании с последнего покупной цены по договору купли-продажи доли от 01.05.2020, а также о том, что истцом оспаривается только сделка между Базановым Р.О. и Бредневым В.А., но не сделка по последующему отчуждению части доли в пользу Твердовой М.И., в то время как одним из требований искового заявления является восстановление права собственности Бреднева В.А. в отношении 100% долей.

Также суд апелляционной инстанции принял во внимание, что с даты заключения оспариваемого договора и до даты обращения в суд требований об оплате доли, а также о передаче документов, подтверждающих оплату доли, Бредневу В.А. не предъявлялось, что не является разумным и добросовестным поведением лица, имеющего своим намерением осуществлять защиту принадлежащего ему и нарушаемого действиями другой стороны права.

Помимо указанного, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске Обществом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исходя из доводов, указанных Обществом в исковом заявлении, суды установили, что Общество должно было узнать о факте неоплаты доли не позднее 16.08.2018, следовательно, срок исковой давности для Общества начал течь не позднее момента совершения сделки, то есть с 20.12.2018.

Поскольку с иском по настоящему делу Общество обратилась в суд только 28.05.2021, суды обоснованно посчитали годичный срок исковой давности пропущенным.

Вопреки доводам заявителя, основания для признания сделки ничтожной и применении к ней соответствующего срока давности отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы о недоказанности оплаты доли и необоснованном применении судами последствий пропуска срока исковой давности, противоречит выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.

По существу доводы заявителя жалобы не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Между тем суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по исследованию и оценке доказательств.

При этом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А56-50757/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховой брокер розничного и корпоративного страхования" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Ю.С. Баженова Т.И. Сапоткина