Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 г. N 13АП-2913/23 по делу N А56-50757/2021

г. Санкт-Петербург

16 марта 2023 г.

Дело N А56-50757/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца (заявителя): Максименко Д.О. по доверенности от 10.03.2023

от ответчиков (должника): 1) Базанов Р.О. по паспорту (онлайн); 2, 3) не явились, извещены

от 3-их лиц: 1) не явился, извещен; 2) Коссова А.С. по доверенности от 09.09.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-2913/2023, 13АП-2914/2023) ООО "БРИКС", Базанова Руслана Олеговича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 по делу N А56-50757/2021 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Страховой брокер розничного и корпоративного страхования" (ООО "БРИКС")

к 1) Базанову Руслану Олеговичу; 2) Твердовой Марии Игоревне; 3) Бредневу Вячеславу Александровичу

3-и лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу; 2) Ростиславова Анастасия Георгиевна - финансовый управляющий Бреднева В.А.

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Страховой брокер розничного и корпоративного страхования" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, в котором просит:

- признать недействительным договор от 20.12.2018 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, заключенный между Бредневым В.А. и Базановым Р.О.;

- признать (восстановить) право собственности Бреднева В.А. на долю в размере 100% в уставном капитале общества;

- взыскать с ответчиков расходы по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 01.12.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и Базанов Р.О. подали апелляционные жалобы, в которых они просят обжалуемое решение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что вывод суда первой инстанции об оплате доли в уставном капитале ООО "Брикс" противоречит материалам дела и имеющимся в деле доказательствам, а сами выводы суда основаны на косвенных свидетельствах. Считает, что финансовым управляющим Бреднева В.А. не представлено доказательств, подтверждающих оплату Бредневым В.А. доли. Полагает, что судом первой инстанции неправомерно применены последствия пропуска срока исковой давности, поскольку, по мнению истца, оспариваемая сделка является ничтожной, а не оспоримой.

Базанов Р.О., настаивая на отмене обжалуемого судебного акта и удовлетворении заявленных истцом требований, указывает в апелляционной жалобе на допущенный судом первой инстанции формальный подход к рассмотрению дела, поскольку материалы дела не содержат доказательств оплаты Бредневым В.А. доли в уставном капитале общества, а также на неправильное применение норм материального права, выразившееся в непризнании оспариваемой сделки ничтожной и повлекшее неправомерный вывод о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Финансовый управляющим Бреднева В.А. представлен отзыв на апелляционные жалобы, в котором он просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, на ее удовлетворении настаивал.

Базанов Р.О. также доводы своей апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель финансового управляющего против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционных жалоб, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника - Бреднева В.А., от 16.04.2018 было образовано Общество с ограниченной ответственностью "Страховой брокер розничного и корпоративного страхования", о чем в ЕГРЮЛ 19.04.2018 внесена соответствующая запись.

Согласно решению от 16.04.2018 размер уставного капитала общества составляет 5 000 000 рублей, оплата которого должна быть произведена до 16.08.2018.

По договору от 20.12.2018 купли-продажи 100 % долей в уставном капитале Общества Бреднев В.А. продал по номинальной стоимости принадлежащую ему долю Базанову Р.О.

Впоследствии Базанов P.O. по договору купли-продажи от 01.05.2020 передал 0,2 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей Твердовой М.И.

В настоящий момент доля в размере 99,8 % в уставном капитале принадлежит Обществу, поскольку на основании заявления от 10.06.2020 Базанов P.O. вышел из состава его участников.

Номинальная стоимость доли в размере 99,8% в уставном капитале общества составляет 4 990 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что отчужденная Бредневым В.А. доля в уставном капитале Общества не была оплачена, в связи с чем полагает договор купли-продажи ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

На основании п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абзацем вторым п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего лица на распоряжение такой долей, а также удостоверяется в том, что отчуждаемая доля полностью оплачена (п. 13 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с утвержденными ФНП "Рекомендациями по применению отдельных положений федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в перечень документов, истребуемых нотариусами при удостоверении сделки по отчуждению доли в уставном капитале, входит документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом.

Из указанных рекомендаций также следует, что не могут быть удостоверены сделки, если из представленных нотариусу документов усматривается их ничтожность. Например, не допускается отчуждение неоплаченной части доли общества.

Пунктом 3 ст.21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Согласно п. 2 договора купли-продажи долей отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается списком участников от 20.12.2018.

Таким образом, Законом N 14-ФЗ предусмотрен запрет на отчуждение доли участника общества до ее оплаты. При этом, утвержденными ФНП "Рекомендациями по применению отдельных положений федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом истребуется нотариусом при удостоверении договора купли-продажи доли.

Поскольку заключенный между Базановым Р.О. и Бредневым В.А. договор купли-продажи 100 % долей был удостоверен нотариусом Красновым Г.Е., предполагается, что отчуждаемая Бредневым В.А. доля в уставном капитале была оплачена им в полном объеме. Доказательств обратного ни истцом, ни Базановым Р.О. не представлено, хотя Базанов Р.О., действуя разумно и добросовестно, мог и должен был удостовериться в факте оплаты доли. В силу того обстоятельства, что договор купли-продажи был подписан самим Базановым Р.О., что им не отрицается, презюмируется, с учетом п.2 договора, что указанное лицо получило подтверждение факта полной оплаты уставного капитала Бредневым В.А.

Кроме этого, 01.05.2020 между Базановым Р.О. и Твердовой М.И. заключен договор (N 78АБ8527979) купли-продажи доли в размере 0,20 % уставного капитала общества.

Из п. 3 указанного договора следует, что продавец подтверждает, что доля в Уставном капитале общества полностью им оплачена, что подтверждается списком участников общества по состоянию на 01.05.2020 и справкой об оплате уставного капитала по состоянию на 01.05.2020.

Таким образом, из совокупности доказательств следует, что доля в уставном капитале общества была оплачена Бредневым В.А. в полном объеме. Опровергающих данный факт доказательств истцом и Базановым Р.О. в материалы дела не представлено. Следовательно, в рамках настоящего спора отсутствует нарушение ст.21 Закона N 14-ФЗ.

При этом суд апелляционной инстанции критически относится к исходящей от истца справке об отсутствии оплаты уставного капитала, поскольку такое доказательство исходит напрямую от истца как заинтересованного лица, и опровергается совокупностью иных имеющихся в материалах дела доказательств (в том числе, представленной при заключении договора купли-продажи доли между Базановым Р.О. и Твердовой М.И. справкой об оплате уставного капитала по состоянию на 01.05.2020, исходящей от общества).

Апелляционный суд принимает во внимание то обстоятельство, что с даты заключения оспариваемого договора и до даты обращения в суд Базановым Р.О. требований об оплате доли, а также требований о передаче документов, подтверждающих оплату доли, Бредневу В.А. не предъявлялось, что не является разумным и добросовестным поведением лица, имеющего своим намерением осуществлять защиту принадлежащего ему и нарушаемого действиями другой стороны права.

Также полагает суд апелляционной инстанции заслуживающей внимания и позицию финансового управляющего Бреднева В.А. относительно того обстоятельства, что иск по настоящему делу подан исключительно в связи с наличием судебного спора между Бредневым В.А. и Базановым Р.О. о взыскании с последнего покупной цены по договору купли-продажи доли, а также о том, что истцом оспаривается только сделка между Базановым Р.О. и Бредневым В.А., но не сделка по последующему отчуждению части принадлежащей ему доли Базановым Р.О. в пользу Твердовой М.И., в то время как одним из требований искового заявления является именно о восстановлении права собственности Бреднева В.А. в отношении всех 100% долей.

В соответствии с п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом, п. 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В случае не оплаты доли до ее продажи, законом предусмотрены последствия в виде перехода неоплаченной доли обществу.

В свою очередь такая сделка не нарушает права общества. Доказательств нарушения прав третьих лиц истцом также не представлено.

Оспариваемая в рамках настоящего дела сделка не посягает на интересы общества, а затрагивает права и законные интересы участников такой сделки.

Сторонами спора не представлено и материалами дела не подтверждается, что оспариваемая сделка совершена Базановым Р.О. под влиянием заблуждения, от него были скрыты сведения о принадлежащем обществу имуществе и его обременениях. Доказательств кабальности в материалы дела также не представлено.

Сделка, нарушающая требования закона и не посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, не может быть признана ничтожной, в отношении такой сделки могут применяться лишь правила об оспоримости (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной по иску лица, не являющегося стороной сделки, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности, может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (п.78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вместе с тем, как было указано выше, какие-либо права или законные интересы Общества в результате сделки не нарушены, неблагоприятные последствия для Общества также отсутствуют. Пояснений относительно того обстоятельства, каким образом и какие права общества будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных требований истцом в материалы дела ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не представлено.

Следует отменить, что неоплата уставного капитала влечет не недействительность договора по иску общества, а переход неоплаченной доли к обществу (п.3 ст.16 Закона N 14-ФЗ).

Учитывая вышеизложенное суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что соответствующая сделка является оспоримой.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из доводов, указанных истцом в исковом заявлении Общество должно было узнать о факте неоплаты доли не позднее 16.08.2018, следовательно, срок исковой давности для Общества начал течь не позднее момента совершения сделки, то есть с 20.12.2018 и является пропущенным, что является, в соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ, самостоятельным основанием для отказа в иске.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционных жалоб обоснованными и их удовлетворения.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 по делу N А56-50757/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина