Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 августа 2023 г. N Ф07-9538/23 по делу N А56-105711/2022

15 августа 2023 г.

Дело N А56-105711/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Норд" Емельяновой Н.В. (доверенность от 31.01.2023) и Цыпкуновой В.В. (доверенность от 18.08.2022), от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Батченко Д.С. (доверенность от 22.09.2022),

рассмотрев 15.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу N А56-105711/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Норд", адрес: 196626, Санкт-Петербург, поселок Шушары, Поселковая улица, дом 12, литера В, офис 400, ОГРН 1157847150812, ИНН 7820044022 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург", адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский проспект, дом 64, литера А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), о признании недействительными заключенных между Банком и Обществом договоров: срочного депозита от 21.10.2021 N 23/5221/21-00004640 (далее - Договор депозита), о залоге имущественных прав (прав требования) срочного депозита/вклада от 21.10.2021 N 0123-21-014507-1 (далее - Договор залога депозита), специального залогового счета от 21.10.2021 N 23/3/984675-1 (далее - Договор спецсчета). Общество просило также применить последствия недействительности условий указанных договоров, обязав Банк перечислить 2 100 000 евро со счета N 42107978990230000001, открытого по Договору депозита в Банке, на валютный счет Общества N 40702978790230100061, открытый в Банке.

Решением суда от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Общество не согласно с выводами судов о том, что им не представлено достаточных доказательств совершения Банком умышленных действий по навязыванию условий Договора депозита и введению Общества в заблуждение. Податель жалобы настаивает на том, что заключил оспариваемые договоры под влиянием обмана, а именно: ему были сообщены недостоверные сведения о досрочном возврате суммы депозита, а также не предоставлена информация о возможности заключить договор специального залогового счета на основании ранее открытого в Банке валютного банковского счета, без заключения Договора депозита. При этом, указывает податель жалобы, вопреки выводам судов, сведения об условиях заключения Договора депозита отсутствовали в общем доступе.

Кроме того, отмечает податель жалобы, суды проигнорировали его довод о том, что при заключении Договора депозита был нарушен порядок получения согласия на совершение крупной сделки.

В отзыве Банк возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представителиь Общества поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Банка против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Грузовой терминал "Руслан" (заемщиком; далее - Терминал) 21.10.2021 заключен кредитный договор N 0123-21-014507 (далее - Кредитный договор), в соответствии с которым Банк обязался предоставить заемщику в кредит 150 000 000 руб. под 9,1% годовых.

Срок погашения кредита - 17.10.2024 (пункт 2.6 Кредитного договора).

Пунктом 2.5 Кредитного договора установлено, что обязательство Банка по выдаче кредита наступает после заключения договоров по обеспечению, указанных в пункте 2.11 Кредитного договора.

Согласно пункту 2.11 Кредитного договора обеспечением исполнения обязательств заемщика по Кредитному договору являются: залог имущественных прав в соответствии с Договором залога депозита, поручительство физического лица Ахмедова Ахмеда Тагировича в соответствии с договором от 21.10.2021 N 0123-21-014507-2 между Банком и Ахмедовым А.Т., поручительство юридического лица - Общества в соответствии с договором от 21.10.2021 N 0123-21-014507-3 между Банком и Обществом.

Как предписано условиями о предоставлении обеспечения исполнения обязательств заемщика по Кредитному договору, между Обществом и Банком заключены Договор депозита, Договор залога депозита и Договор спецсчета.

По Договору депозита Общество (вкладчик) перечисляет, а Банк принимает и зачисляет поступившие в безналичном порядке денежные средства вкладчика (депозит) на счет депозита в порядке, определенном в Правилах проведения депозитных операций юридических лиц в Банке, являющихся неотъемлемой частью Договора депозита (далее - Правила).

На основании пункта 3 Договора депозита вкладчик подтверждает, что ознакомлен с Правилами и согласен на заключение Договора депозита на условиях Правил.

Согласно пункту 3.1 Правил до сведения вкладчиков виды и условия депозитов доводятся путем размещения на сайте Банка в подразделениях Банка. Виды и условия депозитов, размещаемых с использованием системы дистанционного банковского обслуживания (ДБО), доводятся до сведения вкладчиков в системе ДБО и в подразделениях Банка.

Правила комплексного банковского обслуживания корпоративных клиентов размещены на сайте Банка в разделе "Бизнесу" - "Тарифы и условия обслуживания" (https://www.bspb.ru/business/settlement-service/tariffs#rules).

Правила проведения депозитных операций юридических лиц в Банке размещены на сайте Банка в разделе "Бизнесу" - "Депозиты" - "Условия депозитов и неснижаемых остатков" (https://www.bspb.ru/business/deposits).

Согласно условиям Договора депозита вид депозита - срочный депозит; сумма депозита - 2 100 000 евро; срок депозита - 1122 дней; процентная ставка - 0,55% годовых; возможность возврата всей суммы депозита до окончания срока - не предусмотрена (пункты 2.1 - 2.5, 2.10).

По Договору залога депозита Банк (залогодержатель) принял в залог от Общества (залогодателя) 2 100 000 евро, что по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату заключения договора составляет 173 494 020 руб. (пункты 3.1, 3.2 Договора залога депозита).

Сумма депозита на основании Договора спецсчета была переведена на специальный банковский залоговый счет.

В соответствии с пунктом 2.1.2 Договора спецсчета при прекращении действия Договора залога и/или Договора спецсчета денежные средства возвращаются со счета путем перечисления на счет по Договору депозита в течении 3 рабочих дней с даты прекращения соответствующего договора.

Согласно пункту 5.1 Договора спецсчета перевод суммы депозита со счета по Договору депозита на счет в соответствии с пунктом 1.4 Договора спецсчета не прекращает действие Договора депозита и не влечет за собой внесение записи о закрытии счета по Договору депозита в книгу регистрации открытых счетов.

Банк в полном объеме выполнил свои обязательства по выдаче кредитных средств путем перечисления денежных средств на открытый заемщику в Банке расчетный счет согласно пункту 2.5.2 Кредитного договора.

Терминал 10.03.2022 произвел досрочное погашение в полном объеме задолженности по Кредитному договору.

Общество обратилось в Банк с заявлением о досрочном расторжении Договора депозита в одностороннем порядке, ссылаясь на погашение заемщиком (Терминалом) задолженности по Кредитному договору в досрочном порядке.

В связи с отказом Банка в досрочном расторжении Договора депозита Общество обратилось в арбитражный суд с иском к Банку о расторжении Договора депозита и обязании Банка перечислить денежные средства в размере 2 100 000 евро по курсу Банка России на день исполнения решения суда, взыскании разницы в курсах евро в рублевом эквиваленте по официальному курсу Банка России на 16.03.2022 (дело N А56-88674/2022).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022 по делу А56-88674/2022 Обществу в иске отказано.

В обоснование настоящих исковых требований Общество ссылается на предоставление Банком недостоверных сведений при заключении оспариваемых договоров, что привело к ущемлению прав Общества и лишило его возможности пользоваться принадлежащими ему денежными средствами по своему усмотрению и в своих интересах. Исковые требования обоснованы пунктом 5 статьи 10, пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Заблуждение - это ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки. Однако, исходя из положений статьи 178 ГК РФ, не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 этой статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

На основании пункта 5 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ, утвержденного информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162, суд отказывает в признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в иске отказал ввиду недоказанности Обществом факта совершения Банком умышленных действий, навязывания условий договоров и введения Общества в заблуждение.

Суд отметил, что Общество, действуя разумно при заключении оспариваемых договоров, как сторона сделки обязано было предпринять действия по получению всей необходимой правовой информации относительно всех существенных обстоятельств заключаемых сделок; сама по себе небрежность при совершении сделки и ее заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 ГК РФ; условия Договора депозита соответствуют нормам права и позволяют сделать вывод о том, что сделка между Обществом и Банком направлена на передачу Обществом денежных средств во вклад на срок, согласованный сторонами, с обязательством Банка возвратить денежные средства Обществу при наступлении установленного срока.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Довод о том, что при заключении Договора депозита был нарушен порядок получения согласия на совершение крупной сделки, опровергаются материалами дела.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, ранее излагавшиеся в процессуальных документах Общества, и им судами дана надлежащая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу N А56-105711/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова О.К. Елагина П.Ю. Константинов