Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2023 г. N 13АП-9581/23 по делу N А56-105711/2022

г. Санкт-Петербург

12 мая 2023 г.

Дело N А56-105711/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Марковой А.А.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 03.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9581/2023) ООО "НОРД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 по делу N А56- 105711/2022, принятое по иску ООО "НОРД" к ПАО "Банк "Санкт-Петербург" о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Норд" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург" (далее ответчик, Банк) о признании недействительными договора о залоге имущественных прав (прав требования) срочного депозита/вклада N 0123-21-014507-1 от 21.10.2021, договора специального залогового счета N 23/3/984675-1 от 21.10.2021, договора срочного депозита N23/5221/21-00004640 от 21.10.2021, заключенных между Банком и Обществом.

Уточнив исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, истец просил признать недействительными договор о залоге имущественных прав (прав требования) срочного депозита/вклада N 0123-21-014507-1 от 21.10.2021, договор специального залогового счета N 23/3/984675-1 от 21.10.2021, договор срочного депозита N23/5221/21-00004640 от 21.10.2021, заключенных между Банком и обществом; применить последствия недействительности условий договора о залоге имущественных прав (прав требования) срочного депозита/вклада N0123-21-014507-1 от 21.10.2021, договора специального залогового счета N 23/3/984675-1 от 21.10.2021, договора срочного депозита N23/5221/21-00004640 от 21.10.2021, заключенных между Банком и обществом, обязав ПАО "Банк "Санкт-Петербург" перечислить денежные средства в размере 2.100.000 евро со счета N42107978990230000001, открытого по договору срочного депозита в ПАО "Банк "Санкт-Петербург", на валютный счет ООО "Норд" N40702978790230100061, открытого в ПАО "Банк "Санкт-Петербург".

Решением от 08.02.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой об его отмене.

В судебном заседании апелляционный суд огласил поступившее от истца ходатайство об отложении судебного заседания ввиду невозможности обеспечить явку представителя в судебное заседание в связи с его занятостью в судебном процессе по иному арбитражному делу. Представитель ответчика против удовлетворения ходатайства возражал.

Апелляционный суд, не усмотрев оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства об отложении отказал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 21.10.2021 между Банком и ООО "Грузовой терминал "Руслан" (заемщик) заключен кредитный договор N 0123-21-014507 (Кредитный договор), в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в форме единовременной выдачи в сумме 150.000.000 руб., срок возврата - 17.10.2024.

При обращении заемщика в Банк с кредитной заявкой последним была оформлена кредитная заявка-анкета на осуществление кредитной операции, в которой заемщик указал, что в качестве обеспечения исполнения им кредитных обязательств перед Банком, предоставляются следующие виды обеспечения:

-поручительство физического лица Ахмедова А.Т.;

-поручительство юридического лица ООО "Норд";

-залог прав требования (имущественных прав) из договора вклада /депозита на сумму 2.000.000 Евро, предоставленного ООО "Норд".

В соответствии с п. 2.5 Кредитного договора обязательство Банка по выдаче кредита наступает после заключения договоров по обеспечению, указанных в п. 2.11 Кредитного договора.

Согласно п. 2.11 Кредитного договора обеспечением исполнения обязательств заемщика по договору являются:

- п.2.11.1 - залог имущественных прав из договора срочного депозита /вклада в соответствии с договором о залоге имущественных прав (прав требования) срочного депозита N 0123-21-014507-1 от 21.10.2021, заключенным между Банком и ООО "Норд";

- п. 2.11.2 - поручительство физического лица в соответствии с договором поручительства N 0123-21-014507-2 от 21.10.2021, заключенным между Банком и Ахмедовым А.Т.

- п. 2.11.3 поручительство юридического лица в соответствии с договором поручительства N 0123-21-014507-3 от 21.10.2021, заключенным между Банком и ООО "Норд".

Обязательство Банка по выдаче кредитных средств выполнены в полном объеме путем перечисления денежных средств на открытый заемщику в Банке расчетный счет согласно п. 2.5 Кредитного договора.

21.10.2021 между ООО "Норд" (вкладчик) и ПАО "Банк "Санкт-Петербург" заключен договор срочного депозита N 23/5221/21-00004640 (Договор депозита), в соответствии с которым вкладчик перечисляет, а Банк принимает и зачисляет поступившие в безналичном порядке денежные средства вкладчика (депозит) на счет депозита, в порядке, определенном в Правилах проведения депозитных операций юридических лиц в ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (Правила), являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно условиям договора вид депозита - срочный депозит; сумма депозита - 2.100.000 евро; срок депозита - 1122 дней; процентная ставка - 0,55 % годовых; возможность возврата всей суммы депозита до окончания срока - не предусмотрена.

21.10.2021 между ООО "Норд" и ПАО "Банк "Санкт-Петербург" заключен договор N 0123-21-014507-1 о залоге имущественных прав (прав требования) срочного депозита/вклада (Договор залога депозита) принятого в соответствии с договором срочного депозита N 23/5221/21-00004640 от 21.10.2021 в отношении денежной суммы в размере 2.100.000 евро, что по курсу ЦБ РФ на дату заключения договора составляет 173.494.020 руб. (п. 3.1., 3.2. договора залога депозита).

Договор залога срочного депозита заключен сторонами в соответствии с условиями о предоставлении обеспечения исполнения обязательств заемщика по Кредитному договору N 0123-21-014507 от 21.10.2021, заключённому между ООО "Грузовой терминал "Руслан" и ПАО "Банк "Санкт-Петербург" для оплаты по договору купли-продажи акций АО "Научно-исследовательский институт мостов и дефектоскопии".

В целях исполнения обязательств по кредитному договору и договору залога срочного депозита между ООО "Норд" и ПАО "Банк "Санкт-Петербург" заключен договор специального залогового счета N 23/3984675-1 от 21.10.2021 (Договор специального залогового счета) по открытию и ведению специального залогового счета в евро, на который была переведена сумма депозита. При этом согласно п. 5.1 договора специального залогового счета, перевод суммы депозита со счета по договору депозита на счет в соответствии с п. 1.4 договора, не прекращает действие договора депозита и не влечет за собой внесение записи о закрытии счета по договору депозита в книгу регистрации открытых счетов.

10.03.2022 ООО "Грузовой терминал "Руслан" произведено досрочное погашение задолженности по кредитному договору в полном объёме.

ООО "Норд" обратилось в Банк с заявлением о досрочном расторжении договора срочного депозита в одностороннем порядке, ссылаясь на погашение заемщиком ООО "Грузовой терминал "Руслан" задолженности по кредитному договору в досрочном порядке.

В связи с отказом Банка в досрочном расторжении договора срочного депозита истец обратился с иском в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Банку о расторжении договора срочного депозита, и обязании Банка перечислить денежные средства в размере 2 100 000 Евро по курсу Центрального Банка РФ на день исполнения решения суда, взыскании разницы в курсах евро в рублевом эквиваленте по официальному курсу ЦБ на 16.03.2022.

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022 года по делу А56-88674/2022 Обществу в иске отказано.

В обоснование настоящих исковых требований Общество ссылается на предоставление Банком недостоверных сведений при заключении оспариваемых договоров, что привело к ущемлению прав истца, который лишен возможности пользоваться принадлежащими ему денежными средствами по своему усмотрению и в своих интересах.

Исковые требования обоснованы п. 5 ст. 10 ГК РФ, п. 2 ст. 179 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Заблуждение - это ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки. Однако, исходя из положений статьи 178 ГК РФ не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В силу пункта 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Как указывает Общество в апелляционной жалобе, истец не был своевременно проинформирован ответчиком об иных вариантах предоставления обеспечения, Банк умышленно не сообщил о возможности заключения договора специального залогового счета на основании ранее открытого истцу валютного счета в Банке, что привело к ущемлению прав истца, который лишен возможности пользоваться принадлежащими ему денежными средствами по своему усмотрению и в своих интересах.

Между тем истцом не представлено доказательств совершения оспариваемых сделок под влиянием обмана или заблуждения.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 2 ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Общество, осуществляющее предпринимательскую деятельность, являясь профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, при должной степени заботливости несет риск негативных последствий своего делового просчета.

Сама по себе небрежность при совершении сделки и ее заключение на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 ГК РФ.

Достоверных и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые договоры заключены истцом под влиянием обмана, то есть при заключении их Банк действовал умышленно и сообщил истцу заведомо недостоверные сведения или умышленно не сообщил об обстоятельствах, о которых должен был сообщить, в материалах дела не содержится.

Обеспечительные сделки Банком заключены с истцом в соответствии с кредитной заявкой заемщика, указавшего в своей заявки - анкете конкретные виды обеспечения исполнения заемщиком кредитных обязательств.

В этой связи доводы истца о навязывании Банком истцу заключение договора срочного депозита, являются несостоятельными.

Суд отказывает в признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки (пункт 5 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Информационным письмом ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).

Согласно п. 1 ст. 834 ГК РФ по договору банковского вклада (депозита) одна сторона (банк), принявшая поступившую от другой стороны (вкладчика) или поступившую для нее денежную сумму (вклад), обязуется возвратить сумму вклада и выплатить проценты на нее на условиях и в порядке, предусмотренных договором. Если иное не предусмотрено законом, по просьбе вкладчика-гражданина банк вместо выдачи вклада и процентов на него должен произвести перечисление денежных средств на указанный вкладчиком счет.

В соответствии с п. 1 ст. 837 ГК РФ договор банковского вклада заключается на условиях выдачи вклада по требованию (вклад до востребования) либо на условиях возврата вклада по истечении определенного договором срока (срочный вклад). Договором может быть предусмотрено внесение вкладов на иных не противоречащих закону условиях их возврата.

Согласно п. 3 ст. 837 ГК РФ сроки и порядок выдачи суммы вклада или ее части и соответствующих процентов юридическому лицу по договору вклада любого вида определяются договором банковского вклада на иных не противоречащих закону условиях их возврата.

Пунктом 3 договора срочного депозита установлено, что подписанием договора вкладчик подтверждает, что ознакомлен с Правилами и согласен на заключение договора на условиях, определенных в правилах.

Условия проведения депозитных операций юридических лиц определяются Правилами проведения депозитных операций юридических лиц в ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (Приложение N 2 к Правилам комплексного банковского обслуживания) (далее Правила), являющимися неотъемлемой частью договора срочного депозита.

Согласно п. 3.Г Правил депозитных операций до сведения вкладчиков виды и условия депозитов доводятся путем размещения на сайте Банка в подразделениях Банка. Виды и условия депозитов, размещаемых с использованием системы ДБО, доводятся до сведения вкладчиков в системе ДБО и в подразделениях Банка.

Правила комплексного банковского обслуживания корпоративных клиентов размещены на сайте Банка в разделе "Бизнесу" - "Тарифы и условия обслуживания" "https://www.bspb.rU/business/settlement-service/tariffs#rules".

Правила проведения депозитных операций юридических лиц в ПАО "Банк "Санкт-Петербург" размещены на сайте Банка в разделе "Бизнесу" - "Депозиты" - "Условия депозитов и неснижаемых остатков" https://www.bspb.ru/business/deposits.

Вместе с тем истец, ссылаясь в апелляционной жалобе на отсутствие сведений об условиях заключения сделки в общем доступе, не приводит суду доказательств об отсутствии указанных правил и условий в открытом доступе на сайте Банка.

Условия спорного Договора срочного депозита соответствуют нормам права и правилам Банка, позволяют сделать вывод о том, что сделка между Истцом и Банком направлена на передачу Истцом денежных средств во вклад, на срок, согласованный сторонами, с обязательством Банка возвратить денежные средства Истцу при наступлении установленного срока.

Ввиду недоказанности истцом факта действия под влиянием заблуждения относительно предмета договоров, сторон договоров, обстоятельств заключения и исполнения договоров, суд пришел к правильному выводу, не усмотрев оснований для удовлетворения иска.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 по делу N А56-105711/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Е.И. Пивцаев В.Б. Слобожанина