Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 августа 2023 г. N Ф07-8225/23 по делу N А56-76787/2017

21 августа 2023 г.

Дело N А56-76787/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии конкурсного управляющего акционерным обществом "ГлавСтройКомплекс" Гулько Натальи Александровны (паспорт),

рассмотрев 15.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "ГлавСтройКомплекс" Гулько Натальи Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А56-76787/2017,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2017 принято к производству заявление о признании акционерного общества "ГлавСтройКомплекс", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, помещ. 82Н, ОГРН 1037843134680, ИНН 7841001189 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), временным управляющим утверждена Кузьмина Татьяна Александровна.

Определением от 29.10.2018 Кузьмина Т.А. освобождена от исполнения обязанностей, временным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич.

Определением от 18.06.2020 конкурсным управляющим утверждена Гулько Наталья Александровна.

Решением от 18.12.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гулько Н.А.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными договоры займа от 17.03.2014, от 16.06.2014 N 08-юл/14, от 25.06.2014 N 01-06/ЗД/2014, от 25.07.2014 N 01-07/ЗД/2014, от 20.08.2014 N 01-08/ЗД/2014, от 09.09.2014 N 01-0609/ЗД/2014, 15.09.2014 N 02-09/ЗД/2014, от 11.11.2014 N 01-11/ЗД/2014, от 23.01.2015 N 01-01/ЗД/2015, заключенные Обществом и акционерным обществом "Домостроительный комбинат N 5" (далее - Компания);

- применить последствия признания сделок недействительными в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу 549 842 185 руб. 90 коп., и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 394 285 890 руб. 25 коп.;

- признать недействительным кредитный договор от 20.02.2012 N 17КЛЗ/12, заключенный Компанией и открытым акционерным обществом "Рускобанк" (далее - Банк);

- признать недействительным договор уступки прав требования от 24.06.2014 N 35 ДЦС/14, заключенный Банком и Обществом;

- признать недействительными платежи с 27.11.2015 по 29.12.2015 в размере 51 800 000 руб., совершенные должником в пользу Компании в период с 27.11.2015 по 29.12.2015.

- применить последствия признания сделок недействительными в виде обязания Компанию возвратить в конкурсную массу 51 800 000 руб. и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 22 460 255 руб. 97 коп.

Определением от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Гулько Н.А. просит отменить определение от 29.12.2022 и постановление от 22.03.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее заявления.

Податель жалобы настаивает на том, что денежные средства по оспариваемым договорам должником переданы Компании на безвозмездной основе и в дальнейшем повлекли банкротство Общества.

В отзыве Компания просила оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, арбитражный суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суды установили, что оспариваемые договоры от 23.01.2015, 11.11.2014 и платежи с 27.11.2015 по 29.12.2015 совершены в период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а договоры с 17.03.2014 по 15.09.2014 совершены за пределами периода подозрительности и в этой связи не могут быть оспорены по указанным основаниям.

Суды указали, что не представлены доказательства наличия у Общества признаков неплатежеспособности в спорный период, как и того что оспариваемые договоры причинили вред должнику.

Суды выяснили, что 11.06.2014 Общество и открытое акционерное общество "Банк "Балтийское финансовое агентство" (далее - Банк) заключили договор о кредитной линии N 345-КД/14.

В соответствии с пунктом 2.1.4 договора целевым назначением кредита являлось, в том числе, предоставление займов Компании и погашения ее задолженности перед третьими лицами.

Суды указали, что предоставление денежных средств Компании осуществлялось не из средств, внесенных по договорам участия в долевом строительстве, а из кредитных денежных средств, предоставленных Банком.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2019 по делу N А56-16768/2018 при рассмотрении требования Общества о включении в реестр требований кредиторов Компании установлено, что на основании оспариваемых договоров займа заемные отношения между должником и Компанией переквалифицированы в отношения по поводу увеличения уставного капитала.

Суды установили, что бывшими генеральными директорами Компании пояснено, что Общество, планируя строительство жилых домов 606 серии, приобрело Компанию, как производителя железобетонных изделий (далее - ЖБИ) для домов указанной серии. Компания на момент приобретения имела значительную задолженность перед третьими лицами, в том числе, по обязательным платежам и в этой связи Общество, заинтересованное в продолжении работы предприятия, за счет кредитных денежных средств погасило задолженность Компании, обеспечив тем самым возможность производства ЖБИ для осуществления строительства. Таким образом, была реализована стратегия вертикальной интеграции в рамках строительного холдинга: заказчик Общество - застройщик акционерное общество "Фирма "Стройкомплекс" - основной производитель ЖБИ Компания.

Учитывая изложенное, суды указали, что должник, финансируя деятельность Компании, не преследовал цели причинения вреда своим кредиторам, напротив, указанные действия совершались исключительно в целях обеспечения исполнения обязательств перед участниками долевого строительства.

В этой связи суды пришли к выводу, что сам по себе факт финансирования должником деятельности ответчика не свидетельствует о совершении указанных сделок со злоупотреблением правом при условии, что полученные денежные средства были направлены на обеспечение производственной деятельности Компании, а доказательств обратного не представлено.

Суды также отметили, что Компания не является надлежащим ответчиком по оспариванию приобретения Обществом у открытого акционерного общества "Рускобанк" требования к Компании по кредитному договору от 20.02.2012 о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности, так как не является стороной договора цессии от 24.06.2014.

В этой связи суды обоснованно заключили, что конкурсный управляющий не доказала факт причинения вреда должнику в результате заключения и исполнения оспариваемых договоров.

Довод заявителя о ничтожности сделок по основаниям, установленным статьей 10 ГК РФ, также правомерно отклонен судами, обоснованно указавшими, что положенные в основание оспаривания договоров обстоятельства не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суды, руководствуясь положениями статей 10, 168 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришли к правомерному выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и в силу статьи 10 ГК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А56-76787/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "ГлавСтройКомплекс" Гулько Натальи Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова