Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2023 г. N Ф07-10114/23 по делу N А56-73740/2022

30 августа 2023 г.

Дело N А56-73740/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Совхоз Пуровский" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по делу N А56-73740/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Совхоз Пуровский", адрес: 629870, Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский р-н, с. Самбург, Производственная ул., д. 1, ОГРН 1028900860537, ИНН 8911018374 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Норлунду Йоуко Ниило Олави о взыскании 94 839 144 руб. 30 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Николе", ОГРН 1057811689528 (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 25.01.2023 и постановление от 02.05.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о недоказанности истцом недобросовестных действий ответчика, которые привели к неспособности исполнять обязательства перед кредиторами, и наличия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Общество считает неправомерным отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных документов, представленных на стадии апелляционного производства.

Участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 20.07.2005, ее генеральным директором являлся Норлунд Йоуко Ниило Олави.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2018 по делу N А56-50584/2015 с Компании в пользу Общества взыскано 86 193 304 руб. 10 коп. неосновательного обогащения, 8 115 840 руб. 22 коп. неустойки, 330 000 руб. в возмещение расходов на проведение судебных экспертиз, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

На основании исполнительного листа по делу N А56-50584/2015 в отношении Компании было возбуждено исполнительное производство N 663598/19/78019-ИП.

26.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении Компании из названного реестра в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 02.12.2019 исполнительное производство N 663598/19/78019-ИП прекращено на основании пункта 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" по мотиву внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении должника из этого реестра.

Общество, полагая, что ответчиком были совершены (допущены) недобросовестные и неразумные действия (бездействие), повлекшие исключение Компании из ЕГРЮЛ и невозможность в связи с этим удовлетворения требования Общества как кредитора, обратилось в суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчика в порядке субсидиарной ответственности 94 839 144 руб. 30 коп. - денежных средств, присужденных ко взысканию с Компании Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2018 по делу N А56-50584/2015.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды посчитали, что Общество не подтвердило наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

Суды обоснованно отметили, что наличие у Компании, исключенной из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате юридическим лицом долга, равно как и свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату долга.

Доказательств сокрытия ответчиком имущества Компании и уклонения от погашения задолженности перед Обществом при наличии у должника денежных средств или иного имущества в материалах дела не имеется.

Сведений о наличии у Компании денежных средств либо иного имущества, за счет которого истец мог бы получить исполнение, в том числе и в случае возбуждения процедуры банкротства Компании или в процессе его ликвидации, также не представлены. На такие обстоятельства Общество не ссылалось.

При таком положении, признав недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Обществом, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм процессуального права при рассмотрении вопроса о приобщении дополнительных доказательств на стадии апелляционного производства несостоятельны.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце шестом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 АПК РФ должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу; данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 АПК РФ, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции; о принятии новых доказательств или об отказа в их принятии арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение (отражает в постановлении) с указанием мотивов его вынесения.

Таким образом, само по себе направление в апелляционный суд новых доказательств не влечет их безусловное приобщение к материалам дела.

Поскольку Общество не обосновало до рассмотрения апелляционной жалобы по существу невозможность представления доказательств в суд первой инстанции, апелляционный суд правомерно отказал в приобщении дополнительных документов, отразив результаты рассмотрения этого вопроса в мотивировочной части постановления.

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2023 по делу N А56-73740/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Совхоз Пуровский" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий