Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2023 г. N 13АП-7913/23 по делу N А56-73740/2022

г. Санкт-Петербург

02 мая 2023 г.

Дело N А56-73740/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7913/2023) акционерного общества "Совхоз Пуровский" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 по делу N А56-73740/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску акционерного общества "Совхоз Пуровский"

ответчик: Норлунд Йоуко Ниило Олави

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Совхоз Пуровский" (далее - истец Общество( обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к Норлунд Йоуко Ниило Олави (далее - ответчик) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности: 86 193 304 руб. 10 коп. неосновательного обогащения; 8 115 840 руб. 22 коп. неустойки; 330 000 руб. судебных расходов на проведение судебных экспертиз; 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины

Решением суда от 25.01.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество ссылается на то, что суд первой инстанции не принял во внимание факт исключения ООО "Николе" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, при этом АО "Совхоз Пуровский" не было осведомлено о намерении МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу принять решение о ликвидации ООО "Николе". Как полагает истец, судом не учтено, что ответчик является генеральным директором ООО "Финэкопродукт", которое зарегистрировано по тому же юридическому адресу, что и ООО "Николе", более того, ответчик является председателем Совета директоров и исполнительным директором АО "Анирина", при этом имеются признаки деятельности корпоративной группы. Более того, судом не принято во внимание, что руководитель организации несет ответственность также за убытки, возникшие в связи с невыполнением по его вине организацией публично-правовых обязанностей, а также убытки, связанные с выбором и организацией контроля за действиями (бездействиями) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, с ненадлежащей организацией системы управления юридическим лицом.

06.04.2023, 14.04.2023, 21.04.2023 от Общества поступили дополнения к жалобе, приобщенные к материалам дела, в которых истец ссылается на наличие многочисленных счетов у ООО "Николе", отсутствие уведомления истца о ликвидации ООО "Николе", необходимость применения к рассматриваемому спору общего срока исковой давности (3 года), недобросовестность и неразумность действий ответчика.

Руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд отказал в приобщении дополнительных документов, приложенных к жалобе и к дополнениям истца к апелляционной жалобе.

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2018 по делу N А56-50584/2015 с ООО "Николе" взыскано в пользу АО "Совхоз Пуровский" 86 193 304,10 руб. неосновательного обогащения, 8 115 840,22 руб. неустойки, всего 94 309 144,32 руб., а также 330 000,00 руб. в возмещение расходов на проведение судебных экспертиз, 200 000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Во исполнение решения от 14.03.2018 по делу N А56-50584/2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области выдал истцу исполнительный лист ФС N 023130360.

26.07.2019 в ЕГРЮЛ за ГРН N 6197848007131 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица - ООО "Николе" (ИНН: 7817303301) (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Задолженность ООО "Николе" перед истцом возникла в период нахождения ответчика в должности руководителя общества, равно как и весь оставшийся период ее неисполнения. Истец полагает, что в результате исключения из ЕГРЮЛ и прекращения деятельности ООО "Николе" извлекло преимущество в виде невозможности истца предъявления к нему требования об уплате долга в установленном судом размере, вследствие чего действия бывшего руководителя ООО "Николе" не соответствуют принципам разумности и добросовестности.

Кроме того, ответчик являлся лицом, ответственным за принятие финансово-хозяйственных решений организации, действуя разумно и добросовестно от имени общества, ответчик был обязан совершать сделки, направленные на исполнение уже имеющихся обязательств общества, совершать новые сделки с целью извлечения прибыли, а также обязан был от имени общества подавать бухгалтерскую отчетность и документы, подтверждающие достоверность представленных сведений для исключения записи о недостоверности сведений ЕГРЮЛ и потери ее актуальности.

Неисполнение указанных обязанностей, по мнению истца, расценивается как противоправное бездействие, которое повлекло за собой принятие решения о признании ООО "Николе" фактически прекратившим свою деятельность и последующему фактическому исключению общества из ЕГРЮЛ. В этой связи истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и(или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Факт того, что ответчик является/являлся исполнительным директором АО "Анирина", а также генеральным директором ООО "Финэкопродукт", не служит подтверждением недобросовестности действий ответчика. Довод о том, что общества имеют признаки деятельности корпоративной группы, в суде первой инстанции не заявлялся. Наличие у ООО "Николе" многочисленных счетов в банках, как указывает истец, также не свидетельствует о неразумности действий ответчика.

Кроме того, истцом вменяются в вину ответчика недобросовестные, по мнению, истца, действия, которые датированы до 215 года.

В свою очередь пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, предусматривающий возможность субсидиарной ответственности участника и его генерального директора по долгам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ.

Согласно статье 4 Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в ст. 3 федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года, в части ее дополнения Пунктом 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017.

В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 г. отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Таким образом, судом правомерно отказано в удовлетворении иска..

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 по делу N А56-73740/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев М.А. Ракчеева