Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2023 г. N Ф07-11137/23 по делу N А13-4094/2021

04 сентября 2023 г.

Дело N А13-4094/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "РентГрупп" Гвоздовой А.П. (доверенность от 20.09.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РентГрупп" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу N А13-4094/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецтрансстрой - мобильные строительные конструкции", адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 34, пом. 14, ОГРН 1183525038476, ИНН 3525433521 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РентГрупп", адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 27, ОГРН 1103525015230, ИНН 3525248906 (далее - Общество), о взыскании 750 893 347 руб. 83 коп., в том числе 660 042 000 руб. основного долга и 90 851 347 руб. 83 коп. процентов за пользование кредитом по кредитному договору от 07.03.2017 N 4/17, обращении взыскания на заложенное по договору залога от 17.05.2018 N 4/17-ди/4 недвижимое имущество с определением начальной продажной цены заложенного имущества в размере залоговой стоимости, согласованной сторонами при заключении договора и равной 14 700 000 руб.; взыскании 202 646 822 руб., в том числе 178 065 000 руб. основного долга и 24 581 822 руб. процентов за пользование кредитом по кредитному договору от 14.06.2017 N 26/17 (с учетом уточнения требований).

Делу, возбужденному на основании указанного искового заявления, присвоен номер А13-4094/2021.

Кроме того, Общество обратилось в тот же арбитражный суд с иском к Компании о признании залога недвижимого имущества, возникшего на основании договора от 17.05.2018 N 4/17-ди/4 залога недвижимого имущества и договора от 17.05.2018 N 26/17-ди/3 последующего залога недвижимого имущества, прекращенным на основании подпункта 10 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); признании поручительства, возникшего на основании договоров поручительства от 17.05.2018 N 4/17-пр/8, 26/17-пр/5, прекращенным на основании пункта 2 статьи 352 ГК РФ (с учетом последующего уточнения требований, принятого судом). На основании данного искового заявления возбуждено дело N А13-12331/2022.

Определением от 28.11.2022 по делу N А13-4094/2021 дела N А13-4094/2021 и А13-12331/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А13-4094/2021. В рамках объединенного дела иск Общества рассмотрен судом как встречный.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "СКДМ", адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 34, пом. 8, ОГРН 1163525084800, ИНН 3525381288 (далее - Фирма); Банк ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. А, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк); Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, адрес: 160001, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 3, ОГРН 1043500093889, ИНН 3525144576; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440.

Решением от 02.03.2023 требования Компании удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречного иска Общества отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Компании и об удовлетворении встречного иска Общества. По мнению подателя жалобы, к кредитному договору, заключенному между Банком и Компанией, в части пункта 4.3.25 подлежали применению нормы о договоре в пользу третьего лица, в связи с чем у Компании возникло перед Обществом обязательство расторгнуть заключенные с Обществом обеспечительные сделки; предусмотренное пунктом 4.3.25 кредитного договора условие представляет собой отказ Банка и Компании от дальнейшего осуществления прав по договорам залога и поручительства с Обществом, что соответствует нормам пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ; в удовлетворении исковых требований Компании должно было быть отказано в связи с ее недобросовестным поведением.

Компания в отзыве на кассационную жалобу и Банк в письменных пояснениях просят оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк и Фирма (заемщик) заключили кредитный договор от 07.03.2017 N 4/17 об открытии кредитной линии для финансирования затрат на реализацию договоров субподряда на разработку рабочей документации, поставки оборудования и материалов и строительство модульных зданий для временного вахтового поселка строителей.

Пунктом 1.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2018 N 3) определены размер и порядок определения размера процентов за пользование кредитом.

Лимит выдачи установлен в сумме 800 000 000 руб. (пункт 1.2).

Срок предоставления кредитов в счет кредитной линии составляет до 31.07.2017 (пункт 1.3); срок окончательного погашения кредитной линии -30.04.2019 (пункт 1.4 в редакции дополнительного соглашения от 10.08.2018 N 5).

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 07.03.2017 N 4/17 Банк и Общество заключили договор поручительства от 17.05.2018 N 4/17-пр/8 и договор от 17.05.2018 N 4/17-ди/4 залога недвижимого имущества - нежилого помещения площадью 875,9 кв. м с кадастровым номером 35:24:0202013:113, расположенного в здании по адресу: Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 27, залоговой стоимостью в 14 700 000 руб.

В силу пункта 5.1 договора поручительства от 17.05.2018 N 4/17-пр/8 он действует в течение трех лет с даты окончательного погашения кредитной линии, установленной кредитным договором от 07.03.2017 N 4/17.

Согласно пункту 16 договора залога от 17.05.2018 N 4/17-ди/4 (в редакции дополнительного соглашения от 10.08.2018 N 1) залог сохраняет силу до 30.04.2022.

Ипотека зарегистрирована в установленном порядке.

Кроме того, Банк и Фирма (заемщик) заключили кредитный договор от 14.06.2017 N 26/17 об открытии кредитной линии для финансирования текущей деятельности и деятельности, предусмотренной уставом заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности.

Лимит задолженности установлен в сумме 185 000 000 руб. (пункт 1.3).

Срок предоставления кредитов в счет кредитной линии установлен до 10.08.2018 (пункт 1.4 в редакции дополнительного соглашения от 10.08.2018 N 3); срок окончательного погашения кредитной линии - 30.04.2019 (в редакции дополнительного соглашения от 22.08.2018 N 4).

Пунктом 1.1 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 10.01.2018 N 1 установлены размер и порядок определения размера процентов за пользование кредитом.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 14.06.2017 N 26/17 Банк и Общество заключили договор поручительства от 17.05.2018 N 26/17-пр/5 и договор от 17.05.2018 N 26/17-ди/3 последующего залога недвижимого имущества в отношении объекта недвижимого имущества, являющегося предметом ипотеки по договору залога от 17.05.2018 N 4/17-ди/4.

Согласно пункту 5.1 договора поручительства от 17.05.2018 N 26/17-пр/5 он действует в течение трех лет с даты окончательного погашения кредитной линии, установленной кредитным договором от 14.06.2017 N 26/17.

В силу пункта 17 договора последующего залога от 17.05.2018 N 26/17-ди/3 (в редакции дополнительного соглашения от 22.08.2018 N 1) залог сохраняет силу до 30.04.2022.

В последующем Банк (цедент) по договору от 29.03.2019 уступки прав (требований) уступил Компании (цессионарий) в полном объеме права (требования), вытекающие из кредитных договоров от 07.03.2017 N 4/17 и от 14.06.2017 N 26/17 и всех обеспечительных договоров.

Согласно пункту 4.1 договора цессии цессионарий за передаваемые права обязан уплатить цеденту 851 032 714 руб. 96 коп.

Права считаются уступленными цедентом и переходят к цессионарию в полном объеме с момента подписания сторонами акта приема-передачи прав (пункт 4.3 договора цессии).

Стороны подписали акт приема-передачи прав (требований).

Для целей финансирования затрат, связанных с оплатой прав по договору от 29.03.2019 уступки прав (требований), Банк и Компания заключили кредитный договор от 18.03.2019 N 05/19/84 об открытии кредитной линии на общую сумму 852 000 000 руб. со сроком предоставления до 16.04.2019 и сроком окончательного погашения - 16.03.2026.

Пунктом 4.3.25 кредитного договора установлена обязанность заемщика в течение 20 рабочих дней, следующих за днем заключения данного договора, расторгнуть/обеспечить расторжение договоры/договоров залога, последующего залога, поручительства, заключенные/заключенных с Обществом.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.05.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022, в рамках дела N А13-21083/2019 о банкротстве Компании конкурсному управляющему Компанией отказано в признании недействительными как единой сделки договора от 29.03.2019 уступки прав (требований) и кредитного договора от 18.03.2019, заключенных между Банком и Компанией.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.08.2019 по делу N А13-14431/2019 в отношении Фирмы возбуждено дело о банкротстве; определением от 13.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения. Определением того же суда от 30.03.2021 требования Компании, основанные на кредитных договорах от 07.03.2017 N 4/17, от 14.06.2017 N 26/17, договоре от 29.03.2019 уступки прав (требований), как обеспеченные залогом имущества должника включены в третью очередь реестра требований кредиторов Фирмы. Решением арбитражного суда от 28.04.2021 Фирма признана банкротом; в отношении должника открыто конкурсное производство.

Компания, ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком кредитных обязательств, обратилась к Обществу как поручителю и залогодателю с настоящими требованиями.

Суды, установив, что денежные средства по кредитным договорам были предоставлены Банком заемщику - Фирме, однако в срок, установленный кредитными договорами, не возвращены, а исполнение обязательств заемщиком обеспечено поручительством, правомерно в соответствии со статьями 309, 361, 363, 810, 819 ГК РФ удовлетворили исковые требования, предъявленные к Обществу как поручителю, согласно расчету истца, не оспоренному ответчиком.

Поскольку исполнение обязательства заемщиком, помимо поручительства, было обеспечено также залогом имущества Общества, суды также правомерно в соответствии со статьями 348, 349, 350 ГК РФ пришли к выводу о наличии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную цену равной залоговой стоимости имущества, согласованной сторонами в договоре залога, ввиду того, что в ходе рассмотрения дела спор о начальной продажной цене объекта сторонами заявлен не был.

Встречный иск Общества о признании прекращенными залога и поручительства правомерно оставлен судами без удовлетворения, поскольку суды не установили наличия предусмотренных статьей 352 ГК РФ оснований прекращения залога и предусмотренных статьей 367 ГК РФ оснований прекращения поручительства.

Позиция Общества основана на пункте 4.3.25 кредитного договора от 18.03.2019 N 05/19/84, заключенного между Банком и Компанией, согласно которому на Компанию возложена обязанность в течение 20 рабочих дней, следующих за днем заключения данного договора, расторгнуть (обеспечить расторжение) договоры залога, последующего залога, поручительства, заключенные с Обществом.

Включение данного условия в кредитный договор, стороной которого Общество не является, не свидетельствует ни о возложении на Компанию обязанности произвести исполнение в какой-либо части в пользу третьего лица (Общества) (статья 430 ГК РФ), ни о реализации Компанией права на односторонний отказ от договоров залога, последующего залога, поручительств, которые были заключены между Банком и Обществом и права по которым на основании договора цессии от 29.03.2019 перешли к Компании (статья 450.1 ГК РФ). Пункт 4.3.25 кредитного договора от 18.03.2019 N 05/19/84, заключенного между Банком и Компанией, сам по себе не влечет каких-либо правовых последствий для Общества.

Таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы о злоупотреблении правом со стороны Компании, следствием чего является отказ в судебной защите, суды не установили.

При таком положении выводы судов по существу спора являются правильными.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании положений гражданского законодательства, ошибочной квалификации правоотношений сторон.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу N А13-4094/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РентГрупп" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина