Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2023 г. N Ф07-9913/23 по делу N А56-37008/2022

11 сентября 2023 г.

Дело N А56-37008/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Экотранс" Калугиной М.Н. (доверенность от 25.04.2022); от предпринимателя Уваровой С.Н. представителя Идоговой К.И. (доверенность от 21.07.2023),

рассмотрев 05.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экотранс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу N А56-37008/2022,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Уварова Светлана Николаевна, ОГРНИП 321784700105105, ИНН 010504559901, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Экотранс", адрес: 186790, Республика Карелия, г. Сортавала, пос. Ламберг, территория базы отдыха Ламберг, д. 1, корп. 12, ОГРН 1027809236619, ИНН 7825470190 (далее - Общество), о взыскании 5 000 000 руб. задатка по предварительному договору, 5 000 000 руб. в соответствии с пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), 865 068 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.01.2022 по 11.10.2022.

В ходе рассмотрения дела Общество заявило встречный иск о взыскании с предпринимателя 30 000 000 руб. убытков.

Определением от 12.09.2022 судом к производству принят встречный иск Общества о взыскании с предпринимателя 30 000 000 руб. убытков для совместного рассмотрения с первоначальным.

Решением от 23.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.04.2023, с Общества в пользу предпринимателя взыскано 5 000 000 руб. задатка, 48 630 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 11.10.2022; в остальной части в первоначальном иске отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, задаток должен быть возвращен: при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон, либо при прекращении обязательства до начала его исполнения вследствие невозможности исполнения. Само по себе получение отказа банка (кредитной организации) в выдаче истцу займа (кредита) на покупку объекта, либо неполучение одобрения на предоставление соответствующего займа (кредита) в срок до 02.11.2021 не свидетельствует о наступлении невозможности исполнения обязательств, предусмотренных предварительным договором, по обстоятельствам, не зависящим от сторон и само по себе не порождает обязанности Общества для возврата внесенного задатка.

Кроме того, заявитель полагает, что единственной причиной, по которой стороны не заключили основной договор купли-продажи в срок до 02.11.2021 отсутствие у предпринимателя одобрения банка на предоставление кредита (займа) на покупку объекта, при этом одобрение не получено в срок, позволяющий заключить основной договор до 02.11.2021, ввиду бездействия (неразумности действий) самого предпринимателя.

Также Общество ссылается на то, что в рассматриваемой ситуации, сделка заключенная Обществом с Юдиным Ю.М. является замещающей по отношению к сделке, заключенной между Обществом и предпринимателем, и не исполненной по вине последнего; следовательно, по мнению Общества, имеются основания для применения положений статьи 393.1 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель предпринимателя возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы проверена в кассационном порядке, поскольку согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, предприниматель (покупатель) и Общество (продавец) 02.07.2021 заключили предварительный договор купли-продажи нежилых помещений 1-Н - 7-Н площадью 183,1 кв. м, 112,9 кв. м, 75,8 кв. м, 120,7 кв. м, 84,7 кв. м, 122,3 кв. м, 83,7 кв. м соответственно, и земельного участка площадью 307 кв.м плюс/минус 6 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003038:6, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Лизы Чайкиной, д. 19, лит. А, принадлежащих Обществу на праве собственности.

Предприниматель согласно пункту 2.2.1 договора, платежным поручением от 08.07.2021 N 1 уплатила 5 000 000 руб. в качестве задатка в обеспечение заключения сторонами основного договора.

В силу пунктов 2.2.2 и 5.2 заключение основного договора для предпринимателя обусловлено привлечением кредитных средств.

Вместе с тем 28.10.2021 акционерное общество "Альфа-Банк" (далее - Банк), которое должно было предоставить кредитные средства предпринимателю, письмом от 28.10.2021 N 845/1747 уведомило последнюю об отказе в предоставлении денежных средств на приобретение названных объектов недвижимости.

По истечении срока действия договора (02.11.2021) Общество, проинформированное об отказе Банка в выдаче предпринимателю кредита, уплаченные ею в качестве задатка денежные средства не возвратило.

В иске предприниматель ссылается на то, что на момент истечения срока действия договора отсутствие вины обеих сторон в незаключении основного договора выражено в форме бездействия обеих сторон, поскольку ни одна из сторон не направила другой заявление о намерении заключить основной договор в соответствии с пунктом 4.3. Вместе с тем впоследствии стороны продолжали совершать конклюдентные действия, свидетельствующие о намерении совершить сделку: генеральный директор Общества Бережков Александр Юрьевич продолжал вести телефонные переговоры и переписку с предпринимателем, обсуждая возможность получения ею кредита в другом банке, получал в свой адрес проекты документов, необходимых для совершения сделки. В частности, предпринимателем 22.12.2021 направлен проект договора купли-продажи, согласованный с новым кредитором истца - публичным акционерным обществом "Банк Уралсиб", который одобрил кредит для приобретения названных объектов недвижимости, а представителем предпринимателя 28.12.2021 направлены документы для проведения Обществом общего собрания участников по одобрению данной сделки. Однако Общество, по мнению предпринимателя, стало затягивать заключение основного договора купли-продажи.

В связи с этим предприниматель направила Обществу претензию от 07.02.2022 с требованием о возврате 5 000 000 руб. задатка.

В телефонном разговоре, состоявшемся 14.02.2022, генеральный директор Общества проинформировал предпринимателя о прекращении переговоров, в связи с тем что объекты 14.01.2022 проданы иному лицу; при этом первый платеж по этому договору Общество получило 22.12.2021, когда продолжало вести переговоры с предпринимателем.

Ссылаясь на неисполнение Обществом требований указанных в претензии о возврате суммы задатка в добровольном порядке, а также на фактический отказ от заключения основного договора, предприниматель обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, Общество, полагая, что основной договор купли-продажи не заключен по вине предпринимателя, обратилось со встречными иском о возмещении убытков, причиненных неисполнением договора.

Как указало Общество в обоснование встречного иска, сумма денежных средств от продажи спорного имущества, которую бы оно получило в нормальных условиях гражданского оборота (в случае надлежащего исполнения в согласованный срок предпринимателем своих обязательств по договору), составляет 125 000 000 руб., однако фактически в результате вынужденной срочной продажи объектов, необходимость которой возникла вследствие неисполнения предпринимателем в согласованный срок договора, Обществом получены 90 000 000 руб.; с учетом зачета внесенного предпринимателем задатка - 5 000 000 руб., размер убытков Общества составил 30 000 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, не установив оснований для взыскания с Общества задатка в двойном размере, удовлетворили первоначальный иск частично, исключив из расчета процентов за пользование чужими денежными средствами период действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление N 497). Также судом в совокупности установленных обстоятельств не установлено необходимых оснований для удовлетворения встречного иска в виде возмещения убытков.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

По смыслу статьи 329 ГК РФ задаток является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

При этом статьей 429 ГК РФ допускается возможность обеспечения задатком предварительного договора, предусматривающего определенные обязанности сторон по заключению в будущем основного договора и применения при наличии к тому оснований (уклонение стороны от заключения основного договора) обеспечительной функции задатка, установленной пунктом 2 статьи 381 ГК РФ: потеря задатка или его уплата в двойном размере стороной, ответственной за неисполнение договора.

Согласно пункту 4 статьи 380 ГК РФ, если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Проанализировав приведенные правовые положения и содержание спорного договора, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.218 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договоров", установив факт получения предпринимателем от Общества в рамках исполнения условий договора задатка, отметив, что с истечением срока, в который стороны должны были заключить основной договор, обязательства, предусмотренные договором, прекратились; суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к правомерному выводу, что в связи с истечением срока для заключения основного договора купли-продажи, а также прекращением обязательств сторон по предварительному договору уплаченные предпринимателем 5 000 000 руб. в качестве задатка являются неосновательным обогащением Общества, которое оно обязано возвратить после прекращения действия договора.

Несвоевременное исполнение Обществом обязательства по компенсации финансовых потерь предпринимателя с учетом положений пункта 2 статьи 1107 ГК РФ является основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с момента истечения срока исполнения требований, изложенных в досудебной претензии.

Суды, учитывая, что на основании Постановления N 497 с 01.04.2022 по 01.10.2022 (включительно) действовал мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, в связи с чем было приостановлено действие порядка начисления (взыскания) процентов, предусмотренного законодательством, и, соответственно, плательщики освобождены от уплаты процентов за соответствующий период, правомерно сочли, что размер правомерно начисленных на сумму неосновательного обогащения процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.03.2022 по 11.10.2022 за вычетом периода действия моратория составляет 48 630 руб. 13 коп.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, а также представленными в материалы дела доказательствами, установив отсутствие у Общества крайней заинтересованности в заключении в согласованный сторонами срок основного договора, отметив, что в данном случае материалами дела подтверждено, что Общество в установленный предварительным договором срок не заявляло предпринимателю требования о заключении основного договора, соответственно, последняя в связи с этим не может считаться уклонившейся от его заключения, суды двух инстанций не установили совокупности условий, необходимых для возложения на предпринимателя ответственности в виде возмещения убытков. Судами правомерно отмечено, что приведенные Обществом в обоснование встречного иска обстоятельства относятся к его предпринимательской деятельности - самостоятельной, осуществляемой на свой риск деятельности, направленной на систематическое получение прибыли, - и охватываются понятием предпринимательского риска.

Оснований не согласиться с выводами судов суд округа не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные ответчиком доводы не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы судов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Суд округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, а также сделанных ими выводов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу N А56-37008/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экотранс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина