Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2023 г. N Ф07-12261/23 по делу N А56-102729/2022

11 сентября 2023 г.

Дело N А56-102729/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 4 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Воробьевой В.Ю. - Кубасова В.И. (доверенность от 18.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Медицина-Красота-Здоровье" Хведченя И.С. и Малаховой Ю.В. (доверенности от 19.05.2023 и 07.08.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицина-Красота-Здоровье" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу N А56-102729/2022,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Воробьева Вероника Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медицина-Красота-Здоровье", адрес: 195197, Санкт-Петербург, Богословская ул., д. 4, корп. 1 стр. 1, пом. 15-Н, ОГРН 1197847214575, ИНН 7804660271 (далее - общество), о взыскании (с учётом уточнения):

1 200 000 руб. задолженности по договору от 10.02.2022 N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества и 58 501 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 02.02.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга (1 200 000 руб.) с 03.02.2023 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый календарный день просрочки;

94 915 руб. 50 коп. задолженности по договорам займа от 01.06.2022 и от 11.07.2022 и 6 957 руб. 64 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 03.10.2022, а также неустойку, начисленную на сумму основного долга (94 915 руб. 50 коп.) исходя из ставки 0,25% за каждый календарный день просрочки с 04.10.2022 и по день фактического исполнения обязательства;

200 000 руб. задолженности по договору аренды программного продукта от 05.04.2022 N 05/04/22 и 382 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 03.10.2022.

Определением от 17.01.2023 суд объединил дело N А56-102729/2019 с делом N А56-105119/2022, в рамках которого общество обратилось с иском о взыскании с Воробьевой В.Ю. убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа общества.

Решением суда от 09.02.2023 исковые требования индивидуального предпринимателя удовлетворены, в иске обществу отказано. Постановлением апелляционного суда от 20.06.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска общества и об отказе в удовлетворении иска предпринимателя, ссылаясь на то, что выводы судов противоречат установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормам материального права и сложившейся правоприменительной практике.

Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции нарушены процессуальные права общества, не предоставлен доступ к онлайн-заседанию 07.02.2023 представителю общества; указывает на то, что истец не приступил к исполнению обязанностей единоличного исполнительного органа общества; гонорар в размере 600 000 руб. был передан предпринимателю в момент подписания договора от 10.02.2022 N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа; заключение предпринимателем договоров между обществом и предпринимателем не имело экономического смысла и привело к возникновению у общества убытков.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители общества подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель предпринимателя обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Воробьева В.Ю. (управляющий) и общество заключили договор от 10.02.2022 N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества за плату в виде ежемесячного, выплачиваемого не позднее 20 числа текущего месяца, вознаграждения, помимо которого общество обязалось выплатить управляющему одновременно с подписанием договора единовременный гонорар в размере 600 000 руб.

Воробьева В.Ю. (займодавец) и общество (заемщик) заключили договор займа от 01.06.2022 N 01/06/22 на сумму 60 000 руб. со сроком возврата займа 3 месяца с даты выдачи займа, и договор займа от 11.07.2022 N 11/07/22 на сумму 34 915 руб. 50 коп. со сроком возврата займа 2 месяца с даты выдачи займа.

Платежными поручениями N 10 от 09.06.2022 и N 12 от 14.06.2022 Воробьева В.Ю. перечислила обществу 60 000 руб. по договору займа от 01.06.2022 N 01/06/22.

По приходному кассовому ордеру, указанному в акте от 19.08.2022 приема-передачи от предпринимателя новому единоличному исполнительному органу общества документов о хозяйственной деятельности общества, предприниматель передал обществу 34 915 руб. 50 коп. по договору займа от 11.07.2022 N 11/07/22.

Предприниматель и обществом заключили договор аренды программного продукта от 05.04.2022 N 05/04/22, согласно которому предприниматель предоставил обществу программный продукт - информационную систему ArchiMed+ на условиях передачи неисключительных прав на использование программного продукта за плату 50 000 руб. в месяц.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, предприниматель 01.09.2022 направил обществу претензию с требованием уплатить задолженность по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества, задолженность по договорам займа и по договору аренды программного продукта, проценты за пользование чужими денежными средствами, а впоследствии обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с предпринимателя убытков, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Воробьевой В.Ю. возложенных на нее обязанностей по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, указывая на то, что управляющим не осуществлялась оплата налога на имущество за первый квартал 2022 года в размере 16 743 руб. и за второй квартал 2022 года в размере 16 624 руб., оплата налога на доходы физических лиц за первое полугодие 2022 года в размере 22 900 руб. 35 коп. и страховых взносов за первое полугодие 2022 года в размере 58 023 руб. 58 коп.; управляющим не предоставлены документы из ПО "Архимед", подтверждающие обоснованность начисления выручки от оказания медицинских услуг; управляющим нарушены сроки выплаты заработной платы, допущены ошибки в ведении кадрового делопроизводства; обществу поступило решение о взыскании страховых взносов, пеней и штрафов за счет денежных средств, находящихся на счетах страхователя - юридического лица или индивидуального предпринимателя в банках (иных кредитных организациях) от 18.08.2022 N 781522101614303, согласно которому обществом не уплачена недоимка по страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний в размере 129 руб. 09 коп.

В обоснование исковых требований общество ссылается на то, что указанная в договоре по передаче полномочий цель по приведению общества к безубыточному состоянию управляющим не достигнута, в соответствии с анализом состояния счета общества за период с 27.03.2022 по 19.08.2022 конечное сальдо составляет 2 885 руб. 41 коп., кредит составляет 275 043 руб. 50 коп., дебет - 218 115 руб. 50 коп.; действия Воробьевой В.Ю. привели к возникновению убытков у общества, не возвращены денежные средства в размере 176 158 руб. 42 коп., полученные управляющим из кассы под отчёт, не осуществлялась своевременная оплата по договору аренды нежилого помещения от 01.11.2019 N 1, в связи с чем арендодатель начислил проценты в размере 12 430 руб.

Суд первой инстанции проанализировал обстоятельства дела, оценил имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения сторон, посчитал доказанными основания для удовлетворения иска предпринимателя, и пришёл к выводу о недоказанности причинения обществу убытков действиями (бездействием) предпринимателя.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили статьи 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), установили, что предприниматель исполнял переданные ему на основании договора обязанности единоличного исполнительного органа общества, и пришли к правомерному выводу о том, что у общества возникла обязанность оплатить оказанные услуги.

Возражения общества мотивированно отклонены судами. При этом суды исходили из того, что предприниматель направил обществу акты об оказании услуг, общество, не выдвинув какие-либо возражения относительно оказания услуг, не подписало акты, не указало причины отказа в подписании актов, не привело мотивы отказа. При таких обстоятельствах суды правомерно приняли указанные односторонние акты в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих факт оказания услуг, признав их соответствующими принципам относимости и допустимости доказательств, закрепленным в статьях 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды обоснованно за недоказанностью отклонили довод общества о том, что единовременный гонорар в размере 600 000 руб., согласованный сторонами в пункте 1 дополнительного соглашения N 1 к договору, предпринимателю выплачен, поскольку доказательств, подтверждающих получение указанного вознаграждения предпринимателем, обществом не представлено, а толкование условий договора, на которые ссылается общество, не позволяет сделать вывод опровергающий доводы предпринимателя о том, что указанное вознаграждение он не получал.

Оценивая доводы общества о том, что в результате договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа не была достигнута цель договора, финансовое состояние общества ухудшилось, а в результате бездействия предпринимателя у общества возникли убытки, суды, истолковав условия договора, пришли к обоснованному выводу о том, что выплата вознаграждения предпринимателю обществом и размер вознаграждения не связаны сторонами договора с качеством оказанных услуг либо достижением определенной цели, например такой, как выход общества из убыточного состояния. От достижения этой цели стороны поставили в зависимость только пролонгацию договора (пункт 6.1 договора в редакции дополнительного соглашения N 2). Суды правильно сослались на то, что факт наличия у общества убытков сам по себе не является достаточным доказательством некачественного оказания услуг в связи с тем, что деятельность хозяйственного общества имеет рисковый характер.

Соответственно, суды обоснованно сочли, что в данном случае не имеется оснований для освобождения общества от исполнения обязательства по выплате управляющему согласованного в договоре вознаграждения, удовлетворив требования в этой части и взыскав с общества в пользу предпринимателя проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьёй 395 ГК РФ по состоянию на 03.10.2022.

Суды правильно применили статью 807 ГК РФ, учли, что договоры займа, положенные в обоснование требований предпринимателя носят безвозмездный характер, выплата денежных средств или иного вознаграждения за пользование суммой займа не предусмотрена, заемные денежные средства предоставлены обществу предпринимателем в связи с отсутствием у общества самостоятельных денежных средств на выплату заработной платы работникам общества, налогов и сборов в целях минимизации возможного причинения обществу убытков, и удовлетворили требования предпринимателя о взыскании задолженности по договорам займа и неустойки.

Проанализировав доводы и возражения сторон, касающиеся заключения и исполнения договора на предоставление предпринимателем обществу программного продукта - информационной медицинской системы ArchiMed+ на условиях передачи неисключительных прав, суды обоснованно исходили из того, что договор является заключенным, не признан недействительным, предпринимателем исполнено обязательство по передаче прав на объект интеллектуальной собственности, а обществом не представлено доказательств исполнение обязательства по перечислению предусмотренной договором платы. Таким образом, выводы судов в этой части иска также не опровергаются имеющимися в деле доказательствами.

Оценивая встречные требования общества о взыскании убытков с бывшего единоличного исполнительного органа общества, суды применили положения статьи 15, 53.1 ГК РФ, статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с учётом их толкования, изложенного в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами и пришли к обоснованным выводам о том, что недобросовестность или неразумность действий (бездействия) предпринимателя в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа общества не доказана.

Отклоняя доводы общества, касающиеся причинения обществу убытков в результате невозвращения полученных предпринимателем под отчёт денежных средств из кассы общества, и непредоставления отчёта об их расходовании, суды правильно сослались на недоказанность получения предпринимателем этих денежных средств, сделав вывод о том, что подписанные только вновь назначенным генеральным директором общества расходные кассовые ордера и справки о выдаче наличных денежных средств предпринимателю при возражениях предпринимателя о получении под отчёт указанных денежных средств, не могут быть признаны достаточными доказательствами факта получения принадлежащих обществу денежных средств предпринимателем под отчёт.

Не принимая доводы общества, суды также правомерно сослались на недоказанность того, что предприниматель ненадлежащим образом исполнил обязанность по передаче новому генеральному директору общества документации о хозяйственной деятельности общества и имущества общества.

В части предъявленного обществом к предпринимателю требования о взыскании убытков в размере неустойки по договору аренды помещения, суды исходили из того, что арендодателем по договору выступал Власов А.В., в то время как единственным участником общества (арендатора) и лицом заключившим договор от имени общества является его супруга Власова Д.А. При таких обстоятельствах суды обоснованно сочли возможным принять возражения предпринимателя, основанные на том, что при заключении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества предприниматель был уведомлен участником общества о том, что в связи с отсутствием у общества денежных средств оплату по данному договору аренды можно не производить и арендодатель не будет предъявлять претензии по поводу невнесения арендной платы. Суды обоснованно указали на то, что общество не представило доказательств, свидетельствующих о причинении обществу убытков в виде неустойки по договору аренды в результате недобросовестных и неразумных действий предпринимателя.

Суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что довод о непредоставлении представителю общества доступа участия в онлайн-заседании в суде первой инстанции не подтверждается надлежащими доказательствами. Апелляционный суд установил, что суд первой инстанции удовлетворил ходатайство общества об участии в судебном заседании путём использования онлайн-заседания. Доказательств, подтверждающих, что представителю общества судом первой инстанции не был обеспечен технический доступ для участия в онлайн-заседании или имелись иные объективные не зависящие от общества причины, не позволившие представителю общества принять участие в онлайн-заседании, обществом в дело не представлено. В службу технической поддержки, обеспечивающую проведение судебных заседаний с использование информационной системы "Картотека арбитражных дел", общество не обращалось, заявление о наличии не зависящих от общества технических препятствий для участия в онлайн-заседании своевременно не сделало. Ссылка подателя жалобы на то, что в службу технической поддержки, обеспечивающую проведение судебных заседаний с использование информационной системы "Картотека арбитражных дел", должен был обратиться суд первой инстанции, не основана на нормах права.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также были проверены судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию судом неправильного решения по существу спора, судами первой и апелляционной инстанций не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и не противоречат правоприменительной практике, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу N А56-102729/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицина-Красота-Здоровье" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий