Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 13АП-9800/23 по делу N А56-102729/2022

г. Санкт-Петербург

20 июня 2023 г.

Дело N А56-102729/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Близнец И.И.

при участии:

от истца: представитель Тимошенко Е.С. по доверенности от 23.11.2022;

от ответчика: представитель Хведченя И.С. по доверенности от 29.08.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9800/2023) общества с ограниченной ответственностью "Медицина-Красота-Здоровье" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 по делу N А56-102729/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя Воробьевой Вероники Юрьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Медицина-Красота-Здоровье"

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами

и по иску о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Воробьева Вероника Юрьевна (далее -истец, Предприниматель, Воробьева В.Ю.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медицина-Красота-Здоровье" (далее - ответчик, Общество) о взыскании:

- 1 200 000 руб. задолженности по договору N 1 от 10.02.2022 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, 73 263 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты вознаграждения за период до 03.10.2022, с последующим их начислением до даты фактического исполнения обязательства,

- 94 915 руб. 50 коп. задолженности по договорам займа от 01.06.2022 и от 11.07.2022, 6 957 руб. 64 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 03.10.2022, с последующим ее начислением по день фактического исполнения обязательства,

- 100 000 руб. задолженности по договору аренды программного продукта N 05/04/22 от 05.04.2022, 382 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 03.10.2022.

В судебном заседании представитель истца представил уточнения исковых требований, просил взыскать с ответчика:

- 1 200 000 руб. задолженности по договору N 1 от 10.02.2022 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, 73 263 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты вознаграждения за период до 03.10.2022, с последующим их начислением до даты фактического исполнения обязательства,

- 94 915 руб. 50 коп. задолженности по договорам займа от 01.06.2022 и от 11.07.2022, 6 957 руб. 64 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 03.10.2022, с последующим ее начислением по день фактического исполнения обязательства,

- 200 000 руб. задолженности по договору аренды программного продукта N 05/04/22 от 05.04.2022, 382 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 03.10.2022.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 17.01.2023 суд объединил дело N А56-102729/2019 с делом N А56-105119/2022, в рамках которого Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Воробьевой В.Ю. убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа; судебное заседание отложено на 07.02.2023.

В судебном заседании 07.02.2023 представитель истца вновь уточнил исковые требования, просил взыскать с Общества:

- 1 200 000 руб. задолженности по договору от 10.02.2022 N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, 58 501 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 02.02.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга (1 200 000 руб.) с 03.02.2023 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый календарный день просрочки,

- 94 915 руб. 50 коп. задолженности по договорам займа от 01.06.2022 и от 11.07.2022, 6 957 руб. 64 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 03.10.2022, неустойку, начисленную на сумму основного долга (94 915 руб. 50 коп.) исходя из ставки 0,25% за каждый календарный день просрочки с 04.10.2022 и по день фактического исполнения обязательства,

- 200 000 руб. задолженности по договору аренды программного продукта от 05.04.2022 N 05/04/22, 382 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 03.10.2022.

Уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 исковые требования индивидуального предпринимателя Воробьевой Вероники Юрьевны удовлетворены; в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Медицина-Красота-Здоровье" о взыскании с Воробьевой Вероники Юрьевны убытков отказано.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска Воробьевой В.Ю., исковое заявление Общества удовлетворить в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указывает, что представителю Общества не был предоставлен доступ к онлайн-заседанию 07.02.2023, что привело к нарушению процессуальных прав Общества. По мнению подателя жалобы, истец не приступил к исполнению обязанностей единоличного исполнительного органа Общества; гонорар в размере 600 000 руб. был передан истцу в момент подписания Договора N 1 от 10.02.2022 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа; суд первой инстанции необоснованно свел правовую позицию Общества к претензиям по качеству услуг, предусмотренных Договором. Общество считает, что заключение договоров между Обществом в лице истца и истцом не имело экономического смысла и привело к возникновению у Общества убытков; выводы суда относительно отсутствия оснований для удовлетворения требований Общества по встречному исковому заявлению противоречат материалам дела, нормам материального права и сложившейся правоприменительной практике.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Предпринимателя возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Воробьевой В.Ю. (управляющим) и Обществом 10.02.2022 заключен Договор N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (далее - Договор), по условиям которого Общество передало управляющему полномочия единоличного исполнительного органа (пункт 1.1 Договора) и обязалось за осуществление управляющим данных полномочий выплачивать ему согласованное вознаграждение (пункт 4.1 Договора).

Применительно к пункту 4.1 Договора в редакции дополнительного соглашения N 1 за выполнение обязательств по договору Общество уплачивает управляющему ежемесячное вознаграждение, общий размер вознаграждения составляет 600 000 руб.

Указанная сумма выплачивается управляющему равными частями по 100 000 рублей ежемесячно, выплата за каждый месяц осуществляется не позднее 20-го числа текущего месяца.

Сверх вышеуказанного ежемесячного вознаграждения Общество также единовременно выплачивает управляющему гонорар в размере 600 000 руб. Данный гонорар выплачивается единовременно с подписанием Договора.

В иске Воробьева В.Ю. указала, что вознаграждение управляющего в размере 1 200 000 руб. ей не выплачивалось.

Кроме этого, между Воробьевой В.Ю. (займодавцем) и Обществом (заемщиком) заключены договор займа от 01.06.2022 N 01/06/22 на сумму 60 000 руб., срок возврата займа 3 месяца с даты выдачи (пункт 1.1 договора), и договор займа от 11.07.2022 N 11/07/22 на сумму 34 915 руб. 50 коп., срок возврата займа 2 месяца с даты выдачи (пункт 1.1 договора).

Платежными поручениями N 10 от 09.06.2022 и N 12 от 14.06.2022 Предприниматель передал Обществу 60 000 руб. по договору займа от 01.06.2022 N 01/06/22.

По договору займа от 11.07.2022 N 11/07/22 Предпринимателем переданы Обществу 34 915 руб. 50 коп. согласно приходному кассовому ордеру, указанному в акте приема-передачи документов от 19.08.2022.

Кроме того, 05.04.2022 между Предпринимателем и Обществом заключен Договор аренды программного продукта N 05/04/22, по условиям которого Предприниматель предоставил Обществу программный продукт, а именно медицинскую информационную систему ArchiMed+ на условиях передачи неисключительных прав на использование программного продукта.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора аренды программного продукта размер месячной арендной платы составляет 50 000 руб.

Как указывает Предприниматель, Общество не осуществило арендные платежи за период август - ноябрь 2022 года, в связи с чем, задолженность по указанному договору составляет 200 000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, 01.09.2022 Предприниматель направил в адрес Общества претензию с требованием оплаты задолженности по выплате вознаграждения, процентов за пользование чужими денежными средствами, задолженности по договорам займа и задолженности по договору аренды, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для обращения Предпринимателем в арбитражный суд с настоящим иском.

В отношении иска, предъявленного Обществом к Воробьевой В.Ю., судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, после расторжения договора N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (19.08.2022), Обществом был выявлен факт неисполнения Воробьевой В.Ю. возложенных на нее обязанностей, а именно:

1. Управляющим не осуществлялась оплата налога на имущество за первый квартал 2022 года в размере 16 743 руб. и за второй квартал 2022 года в размере 16 624 руб.

2. Управляющим не осуществлялась оплата налога на доходы физических лиц за первое полугодие 2022 года в размере 22 900 руб. 35 коп. и страховых взносов за первое полугодие 2022 года в размере 58 023 руб. 58 коп.

3. Управляющим не были предоставлены документы из ПО "Архимед", подтверждающие обоснованность начисления выручки от оказания медицинских услуг;

4. Управляющим были нарушены сроки выплаты заработной платы, допущены ошибки в ведении кадрового делопроизводства.

Кроме этого, в адрес Общества поступило решение о взыскании страховых взносов, пеней и штрафов за счет денежных средств, находящихся на счетах страхователя - юридического лица или индивидуального предпринимателя в банках (иных кредитных организациях) от 18.08.2022 N 781522101614303. Согласно данному решению не была уплачена недоимка по страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний в размере 129 руб. 09 коп.

При этом, пунктом 1.5 Договора предусмотрено, что "ключевой целью управляющего при реализации своих обязательств по настоящему договору является приведение ООО "Медицина-Красота-Здоровье" к безубыточному состоянию по текущей деятельности". Пунктом 2.6 Договора установлено, что управляющий обязан самостоятельно осуществлять юридические действия, направленные на реализацию комплекса рыночной деятельности, целями которых являются увеличение доли услуг, оказываемых Обществом, увеличение узнаваемости Общества, привлечение новых клиентов и прочее.

Как указало Общество, указанная цель не была достигнута управляющим при исполнении Договора, поскольку согласно анализу состояния счета Общества за период с 27,03.2022 по 19.08.2022 конечное сальдо составляет 2 885 руб. 41 коп., кредит составляет 275 043 руб. 50 коп., дебет - 218 115 руб. 50 коп.

Более того, по мнению Общества, действия Воробьевой В.Ю. привели к возникновению убытков, поскольку управляющим не были возвращены денежные средства в размере 176 158 руб. 42 коп., полученные из кассы под отчет, и не осуществлялась своевременная оплата по договору аренды нежилого помещения N 1 от 01.11.2019, в связи с чем, арендодатель начислил проценты в размере 12 430 руб.

Общество, ссылаясь, что указанные денежные средства (176 158 руб. 42 коп. + 12 430 руб.) являются для него убытками, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил иск Предпринимателя, а в удовлетворении иска Общества отказал.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Вопреки доводу Общества, суд первой инстанции ходатайство Общества об участии в онлайн-заседании удовлетворил, возможность участия в судебном заседании посредством веб-конференции (онлайн-заседание) предоставил, однако представитель Общества свое участие в онлайн-заседании не обеспечил. Наличие каких-либо технических неисправностей со стороны суда Общество ничем не подтверждает.

Пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему.

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ установлено, что принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, отнесено к компетенции общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Как сказано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 N 11578/06, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (индивидуальному предпринимателю) является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация (управляющий) обязывается оказывать юридическому лицу (обществу) управленческие услуги и наделяется в связи с этим полномочиями по распоряжению имуществом общества.

Таким образом, договор о передаче полномочий управляющей организации (управляющему) представляет собой прямо не поименованное в Гражданском кодексе Российской Федерации (но и не запрещенное действующим законодательством) соглашение, предметом которого являются действия управляющей организации (управляющего) по оказанию юридическому лицу (обществу) юридико-фактических услуг.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в срок и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг, в полном объеме (статья 781 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения иска в указанной части, ответчик указал, что согласно пункту 1 Дополнительного соглашения N 1 к Договору N 1 сверх ежемесячного вознаграждения, указанного в первом абзаце пункта 4.1 Договора, Общество также единовременно выплачивает управляющему гонорар в размере 600 000 рублей. Данный гонорар выплачивается единовременно с подписанием настоящего договора.

Указанное, по мнению Общества, подтверждает передачу денежных средств в момент подписания договора, а невыдачу расписки в получении управляющим денежных средств ответчик расценивает как злоупотребление правом.

Более того, по мнению ответчика, истец не приступил к исполнению обязанностей, предусмотренных Договором N 1, поскольку отчеты об оказанных услугах отсутствуют, финансовое состояние Общества ухудшилось, а в результате бездействия истца у ответчика возникли убытки.

Суд первой инстанции правильно признал указанные доводы несостоятельными, поскольку из условий Договора и Дополнительного соглашения к нему не следует, что спорные денежные средства были выплачены истцу. Напротив, из буквального толкования данных положений Договора следует, что у ответчика в момент его заключения возникло обязательство по выплате денежных средств истцу. Тем не менее, доказательств такой выплаты ответчик суду не представил.

Полномочия Воробьевой В.Ю., как единоличного исполнительного органа, подтверждает само Общество как в возражениях на иск, так и в иске, поданном в рамках дела N А56-102729/2022, акты об оказанных услугах и счет на оплату услуг переданы участнику общества Власовой М.М. в составе папок с договорами, продублированы при направлении иска ответчику. Подписанный со стороны ответчика акт в адрес истца не возвращался, мотивированного отказа представлено не было.

Фактически доводы ответчика сведены к вопросу о качестве оказанных Воробьевой В.Ю. услуг в качестве управляющего, однако выплата спорного вознаграждения не связана с качеством оказанных услуг либо достижения истцом определенной цели (такой, например, как выход Общества из убыточного состояния).

От достижения данной цели зависит исключительно пролонгация договора на более выгодных условиях, что следует из пункта 6.1 Договора в редакции дополнительного соглашения N 2, но не размер выплаты управляющему.

Более того, каких-либо доказательств того, что в период действия договора и осуществления Воробьевой В.Ю. полномочий в качестве единоличного исполнительного органа общества, его финансовые показатели ухудшились, в материалы дела Обществом не представлено, при том, что сам по себе факт наличия у управляемого общества убытков не является доказательством некачественного оказания услуг по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, при том, что предпринимательская деятельность подвержена риску, а условиями договора оплата вознаграждения не поставлена в зависимость от получения прибыли.

Таким образом, недостижение обществом безубыточного состояния не отменяет обязательства Общества по выплате вознаграждения управляющему.

В этой связи в указанной части исковые требования Воробьевой В.Ю. законны и обоснованны. На сумму долга правомерно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых по состоянию на 03.10.2022 составил 73 263 руб.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Факт выдачи Обществу денежных средств ответчиком не оспаривался.

Вопреки позиции ответчика, какой-либо экономический интерес у истца в заключении договоров займа отсутствовал. Договоры займа являются безвозмездными, проценты и комиссии за пользование займом не начисляются. Как указал истец, заемные денежные средства предоставлялись Обществу в условиях полного отсутствия у Общества денежных средств на выплату заработной платы и налогов, исключительно в целях минимизации убытков.

Поскольку ответчик не представил суду доказательства погашения долга, с Общества в пользу истца подлежит взысканию задолженность по договорам займа, а также неустойка, начисленная по состоянию на 03.10.2022, размер которой за просрочку возврата земных денежных средств составила 6 957 руб. 64 коп. Мораторий на неустойку не распространяется, поскольку задолженность возникла после 31.03.2022.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Факт предоставление истцом в пользование ответчику программного продукта, а именно медицинской информационной системы ArchiMed+ на условиях передачи неисключительных прав на использование программного продукта, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Довод ответчика о том, что заключение договоров не согласовывалось ни с единственным учредителем Общества Власовой М.М., ни с отделом бухгалтерии, не могут быть приняты во внимание, поскольку сделка в установленном законом порядке не оспорена.

При этом, как пояснила Воробьева В.Ю., передача лицензионных прав в порядке сублицензии (по договору аренды программного продукта) осуществлялась исключительно в интересах Общества. Медицинской организации требуется электронная система автоматизации бизнес-процессов, при этом на момент вступления Воробьевой В.Ю. в должность управляющего, Общество использовало более дорогую программу.

Указанные доводы Обществом не оспорены. Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

С учетом изложенного, требования истца в указанной части также законны и обоснованны. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом по состоянию на 03.10.2022, их размер составил 382 руб. 19 коп.

Требование о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки по день фактического исполнения обязательства не противоречит действующему законодательству.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Воробьевой В.Ю.

Относительно иска Общества о взыскании убытков суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ и пунктом 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (в частности, директор) должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (статья 53.1 ГК РФ и пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

В части 3 статьи 9 названного закона установлено, что первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

В силу приведенных выше норм права и обстоятельств рассматриваемого спора невозвращение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, полученных от Общества денежных средств, или непредставление оправдательных документов о расходах в пользу общества является основанием для взыскания с этого лица убытков.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательства выдачи Воробьевой В.Ю. средств из кассы Обществом в материалы дела представлены подписанные новым генеральным директором Общества расходные кассовые ордера и справки о выдаче наличных денежных средств, в то время, как указывает Общество, денежные средства выдавались управляющему в период осуществления именно им полномочий единоличного исполнительного органа.

Таким образом, в одностороннем порядке подписанные документы новым генеральным директором не подтверждают выдачу управляющему денежных средств в спорный период. Актом о возврате документов от 19.08.2022 подтверждается передача управляющим участнику Общества всех документов и материальных ценностей, отсутствие у последнего каких-либо претензий.

В отношении начисленной контрагентом неустойки, Воробьева В.Ю. пояснила, арендодатель Власов А.В. заключал данную сделку с Обществом в 2019 году, от лица Общества выступала Власова Д.А, являясь единственным участником Общества и супругой Власова А.В.

На момент заключения договора управления с Воробьевой В.Ю., ей было сообщено, что оплаты по договору аренды можно не производить, так как денежные средства у Общества на данные расходы отсутствуют, претензии от арендодателя предъявляться не будут.

В этой связи, предъявление Власовым А.В. претензии об уплате неустойки истец расценивает как способ взыскать убытки с истца.

Принимая во внимание указанные доводы, суд также учитывает отсутствие в материалах дела доказательств того, что до вступления Воробьевой В.Ю. в должность арендные платежи вносились Обществом без задержек, а также доказательств, свидетельствующих о том, что на счетах Общества имелись денежные средств для расчета с контрагентом, но только незаконное бездействие управляющего привело к возникновению у Общества убытков в виде неустойки.

В данном случае допущенное управляющим бездействие по уплате арендных платежей не обладает признаками недобросовестности и неразумности, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска Общества.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2023 по делу N А56-102729/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина