Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 сентября 2023 г. N Ф07-11962/23 по делу N А56-74203/2022

14 сентября 2023 г.

Дело N А56-74203/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе: председательствующего Куприяновой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Пряхиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ГлобалТрансТрейд" Михайлюк З.А. (доверенность от 10.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Сойтэкс" Дроздова Д.В. (доверенность от 23.03.2022),

рассмотрев 13.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГлобалТрансТрейд" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А56-74203/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГлобалТрансТрейд", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, дом 30, корпус 4, литера А, офис 305, ОГРН 1157847414273, ИНН 7810395198 (далее - истец, Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сойтэкс", адрес: 125212, Москва, Головинское шоссе, дом 5, корпус 1, помещение 2137, ОГРН 5167746212530, ИНН 7743177681 (далее - ответчик, Общество), о взыскании 1 185 080 руб. задолженности, 131 121 руб. 67 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 решение от 01.12.2022 отменено; в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление от 13.06.2023 отменить; решение суда первой инстанции от 01.12.2022 оставить без изменения.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не учел всей совокупности представленных истцом доказательств и не дал им надлежащей правовой оценки.

В обоснование своей позиции, ссылаясь на неверное применение судом положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец указывает, что в заявлении о зачете не были конкретизированы обязательства (ответчик не поименовал документы, на основании которых делается зачет, и не указал суммы каждого из документов, по которым делается зачет).

Кроме того податель жалобы полагает, что ответчиком не доказаны как факт несения убытков, так и причинно-следственная связь между наличием вины истца в просрочке подачи вагонов и суммой заявленных к зачету убытков.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В возражениях на отзыв истец поддержал доводы кассационной жалобы, настаивая на отсутствии вины Компании в просрочке подачи вагонов.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (исполнителем) и Обществом (заказчиком) 03.03.2020 был заключен договор об оказании услуг по предоставлению подвижного состава N 407-ВУ (далее Договор), в соответствии с которым исполнитель по заявкам заказчика обязался оказывать заказчику услуги по предоставлению собственных и (или) арендованных вагонов для перевозки грузов, указанных в заявке, а заказчик обязался принимать и оплачивать оказанные услуги.

На основании пункта 1.2 Договора заявка направляется заказчиком исполнителю в срок не менее чем за 10 рабочих дней до планируемой даты перевозки.

В силу пункта 2.1.2 Договора исполнитель обязан подать собственный (арендованный) технически исправный, коммерчески пригодный подвижной состав на станции и в срок, согласованные в заявке заказчика.

Стоимость услуг исполнителя согласовывается сторонами в приложениях и дополнительных соглашениях к Договору в зависимости от наименования груза заказчика, типа вагонов и направления их использования (пункт 1.3 Договора).

Согласно пункту 3.3 Договора оплата услуг исполнителя производится заказчиком на основании выставленного исполнителем счета не позднее трех рабочих дней с даты его выставления.

Окончательный расчет производится заказчиком с исполнителем на основании счета-фактуры, основанием для выставления которого является подписанный заказчиком акт сдачи-приемки оказанных услуг. Заказчик производит окончательный расчет в срок не позднее трех рабочих дней с даты выставления счета-фактуры (пункт 3.4 Договора).

В соответствии с пунктом 4.2 Договора за несвоевременное полное или частичное перечисление причитающейся к платежу суммы исполнитель вправе потребовать, а заказчик обязуется уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

По заявкам заказчика от 24.03.2022 N 9, от 30.03.2022 N 10, от 30.03.2022 N 11 исполнитель оказал услуги по предоставлению подвижного состава и направил в адрес заказчика счета, акты, счета-фактуры: от 13.05.2022 N 709.1 на сумму 1 207 225 руб.; от 16.05.2022 N 724.1 на сумму 377 460 руб.; от 19.05.2022 N 736 на сумму 377 460 руб.; от 23.05.2022 N 763.2 на сумму 902 570 руб.; от 26.05.2022 N 788.1 на сумму 1 187 730 руб.

В результате ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по оплате оказанных Компанией услуг образовалась задолженность в размере 1 185 080 руб.

Компания 29.06.2022 направила в адрес Общества претензию с требованием об оплате вышеозначенной задолженности.

Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ответчик, возражая против удовлетворения иска, сослался на ненадлежащее исполнение истцом обязательств по Договору - несвоевременное предоставление вагонов по заявкам заказчика, что привело к возникновению у ответчика убытков в связи с выставлением в адрес Общества штрафных санкций со стороны поставщика и покупателей. Ввиду указанных обстоятельств Общество 14.07.2022 направило в адрес Компании заявление о зачете встречных требований на сумму 1 185 080 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил требования истца, указав при этом, что Компания выразила отказ от проведения зачета, в связи с чем зачет нельзя признать состоявшимся; со встречным иском Общество не обратилось.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, проверил заявление Общества о зачете. Не усмотрев оснований для удовлетворения заявленных требований, в иске отказал. При этом суд исходил из того, что представленными ответчиком доказательствами подтверждено погашение спорных обязательств проведением зачета.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьей 393 ГК РФ установлено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

На основании статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательства зачетом необходимо не только наличие встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил, но и заявление о зачете хотя бы одной из сторон.

Как следует из толкования норм права, изложенного в абзаце 2 пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума N 6), обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце втором пункта 15 Постановления Пленума N 6, если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений Постановления Пленума N 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, установил, что ответчик заявил в отзыве, а из вышеприведенных норм права и разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

Поскольку суд первой инстанции фактически заявление о зачете не рассмотрел, апелляционный суд исследовал доказательства, в том числе дополнительные, и обстоятельства, заявленные ответчиком в обоснование зачета встречных требований сторон.

Апелляционным судом установлено, что ответчиком в рамках спорного Договора были поданы следующие заявки:

от 24.03.2022 N 9 - отправитель ООО "Мариинский элеватор", Кемеровская область, получатель АО "Птицефабрика Роскар", Ленинградская область, наименование груза - ячмень, дата подачи вагонов на станцию: 12.04.2022 - 8 вагонов, 14.04.2022 - 7 вагонов, период действия заявки с 01.04.2022 по 14.05.2022;

от 30.03.2022 N 10 - отправитель ООО "Мариинский элеватор", Кемеровская область, получатель ООО "Глазовский комбикормовый завод", Удмуртская Республика, наименование груза - ячмень, дата подачи вагонов на станцию: 14.04.2022 - 8 вагонов, 15.04.2022 - 7 вагонов, период действия заявки с 01.04.2022 по 14.05.2022;

от 30.03.2022 N 11 - отправитель ООО "Мариинский элеватор", Кемеровская область, получатель ООО "Можгинский элеватор", Удмуртская Республика, наименование груза - ячмень, дата подачи вагонов на станцию: 22.04.2022 - 8 вагонов, 26.04.2022 - 7 вагонов, период действия заявки с 01.04.2022 по 14.05.2022.

Вопреки доводам подателя жалобы, материалы дела подтверждают вывод суда апелляционной инстанции о нарушении Компанией сроков предоставления вагонов, указанных в заявках.

Как верно отметил апелляционный суд, период действия заявки предполагает общий период, в течение которого исполнитель обеспечивает не только подачу порожних вагонов под погрузку на станцию, но и перевозку груженых вагонов до пункта назначения, указанного в заявке, в то время как "дата подачи вагонов" указывает конкретную дату, в которую исполнитель обязан исполнить обязанность по подаче вагонов под загрузку на станции отправления.

Исходя из изложенного, основываясь на материалах дела, в которое представлены квитанции о приеме груза, железнодорожные накладные, апелляционный суд отклонил довод истца о несвоевременной подаче ответчиком заявок по форме ГУ-12, поскольку все имеющиеся в деле заявки формы ГУ-12 были своевременно оформлены грузоотправителем и своевременно направлены в адрес перевозчика, что подтверждается отметкой "дата регистрации заявки" в ГУ-12 N 0038839852 (дата регистрации 31.03.2022 на 15 вагонов), N 0038839372 (дата регистрации 31.03.2022 на 15 вагонов), N 0038832158 (дата регистрации 31.03.2022 на 15 вагонов) и N 0038870457 (дата регистрации 06.04.2022 на 15 вагонов). Кроме того, ввиду несвоевременной подачи истцом вагонов грузоотправитель повторно оформил заявки на перевозку грузов по форме ГУ-12.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что согласно представленным в материалы дела железнодорожным накладным срок доставки продлен на 10 суток ОАО "РЖД", поскольку доказательств того, просрочка доставки вагонов произошла по вине ОАО "РЖД" в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд установил факт несения ответчиком убытков ввиду несвоевременной подачи Компанией вагонов под погрузку, что подтверждается материалами дела (договорами поставки, спецификациями к договорам, УПД, претензиями грузоотправителя и покупателей, предъявленными Обществу за нарушение срока поставки).

Поскольку судом апелляционной инстанции установлена вся совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию при взыскании убытков, причиненных ответчику в результате ненадлежащего исполнения истцом обязательств по Договору, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что представленными ответчиком доказательствами подтверждено погашение спорных обязательств проведением зачета, в связи с чем в иске отказал.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда апелляционной инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и принятия по делу судом кассационной инстанции нового судебного акта.

Суд округа считает, что апелляционный суд в рассматриваемом случае изучил все доказательства, представленные сторонами в материалы дела, оснований для признания оказанных Обществом услуг оказанными ненадлежащим образом в полном объеме, не нашел, мотивировав свои выводы попунктно на основании совместного акта сверки расчетов сторон, в связи с чем правомерно и обоснованно удовлетворил иск частично.

Тринадцатым арбитражным апелляционным судом правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для иной оценки обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, а также сделанных им выводов.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А56-74203/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГлобалТрансТрейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Куприянова П.Ю. Константинов Ю.В. Пряхина