Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2023 г. N Ф07-11141/23 по делу N А56-14641/2021

25 сентября 2023 г.

Дело N А56-14641/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю.,

при участии от Компании Ленторако Трейдинг ЛТД (Lentoraco Trading LTD) представителей Дулатова Р.Р. по доверенности от 03.08.2022, Затоновой Д.Ю. по доверенности от 03.08.2022, от индивидуального предпринимателя Абрамова Алексея Владимировича представителей Дулатова Р.Р. по доверенности от 25.05.2022, Затоновой Д.Ю. по доверенности от 25.05.2022, от индивидуального предпринимателя Абрамовой Натальи Юрьевны представителей Дулатова Р.Р. по доверенности от 25.06.2022, Затоновой Д.Ю. по доверенности от 25.06.2022, от индивидуального предпринимателя Корзниковой Ольги Викторовны представителя Михайлова Н.Н. по доверенности от 25.08.2022,

рассмотрев 18.09.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Абрамова Алексея Владимировича, индивидуального предпринимателя Абрамовой Натальи Юрьевны, Компании Ленторако Трейдинг ЛТД (Lentoraco Trading LTD) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А56-14641/2021,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Корзникова Ольга Викторовна, ОГРНИП 312784718400528, ИНН 781600984598, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании солидарно с индивидуального предпринимателя Абрамова Алексея Владимировича, ОГРНИП 310784719000287, ИНН 780420413681, с индивидуального предпринимателя Абрамовой Натальи Юрьевны, ОГРНИП 311784704600299, ИНН 782572225654, Компании Ленторако Трейдинг ЛТД (Lentoraco Trading LTD), адрес: 3032, Республика Кипр, г. Лимассол, ул. Гладстонос, 85, регистрационный номер: НЕ 295210 (далее - Компания), убытков в размере 392 835 050 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 решение суда первой инстанции отменено, солидарно взыскано с Абрамова Алексея Владимировича, Абрамовой Натальи Юрьевны, Компании Ленторако Трейдинг ЛТД в пользу Корзниковой Ольги Викторовны 392 835 050 руб. убытков, также 200 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции и 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, индивидуальный предприниматель Абрамов Алексей Владимирович, индивидуальный предприниматель Абрамова Наталья Юрьевна, Компания Ленторако Трейдинг ЛТД (Lentoraco Trading LTD), обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с соответствующими кассационными жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить по изложенным в жалобах основаниям, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Предприниматели Абрамов А.В. и Абрамова Н.Ю. ссылаются на то, что суд апелляционной инстанции вынес постановление на основании анализа доказательств, произведенного в отсутствие части материалов дела, а именно протокола допроса бывшего генерального директора Компании, который был произведен Окружным судом города Лимасола (Республика Кипр) на основании направленного судом международного судебного поручения; суд апелляционной инстанции переоценил совокупность имеющихся в деле доказательств без учета содержания протокола допроса генерального директора А. Ассиотиса, именно на показаниях которого и основано содержание обжалуемого постановления.

Предприниматели Абрамов А.В. и Абрамова Н.Ю. также указывают на то, что суд апелляционной инстанции взыскал с ответчиков 4 381 366,25 евро, тогда, как утверждает сама Предприниматель Корзникова О.В., задолженность перед ней у Компании составляла всего 439 008 евро, следовательно, реально причиненный ей ущерб в любом случае не мог превышать указанной суммы.

Компания в своей жалобе, в том числе указывает на неподсудность дела российскому суду, ссылаясь на то, что заявляла об этом в суде первой инстанции, однако, поскольку суд первой инстанции принял решение об отказе в иске, у Компании не было субъективной заинтересованности в обжаловании вынесенного в ее пользу судебного акта; поскольку апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования Предпринимателя Корзниковой О.В., Компания полагает, что не может быть лишена возможности заявить об отсутствии у российских судов компетенции по рассмотрению спора в части требований Предпринимателя Корзниковой О.В. к Компании в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационные жалобы индивидуальный предприниматель Корзникова Ольга Викторовна, ссылаясь на необоснованность их доводов, просит постановление апелляционного суда от 13.06.2023 оставить без изменения.

В судебном заседании 11.09.2023 представители индивидуального предпринимателя Абрамова Алексея Владимировича, индивидуального предпринимателя Абрамовой Натальи Юрьевны, Компании Ленторако Трейдинг ЛТД (Lentoraco Trading LTD) доводы своих кассационных жалоб поддержали, представители индивидуального предпринимателя Корзниковой Ольги Викторовны возражали против их удовлетворения.

Выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции объявил перерыв в судебном заседании до 11 час. 20 мин. 18 сентября 2023 года.

После перерыва 18.09.2023 судебное заседание продолжено в том же составе суда, отводов составу суда стороны не заявили, свои правовые позиции поддержали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией в лице директора Андреаса Ассиотиса (займодавцем) и обществом с ограниченной ответственностью "Складской Комплекс "Стиль" (ОГРН 1117847258836, ИНН 7816515416, далее - Общество, ООО "СК "Стиль") в лице генерального директора Филлипова Сергея (заемщиком) был заключен договор займа от 28.11.2012 N 2Invest о предоставлении суммы в размере 3 746 000 Евро (пункт 2.1 Договора займа) с условием об уплате за пользование заемными денежными средствами процентов исходя из ставки Еврибор 12 месяцев + 0,75%.

Заемные денежные средства в полном размере должны быть возвращены заемщиком займодавцу не позднее 5 лет с даты получения заемщиком суммы займа в полном объеме (пункт 5.1 Договора займа).

В качестве реквизитов для расчетов в договоре займа указан расчетный счет в Банке Кипрской Республики, регистрационный номер CY-3699.

Как установлено судом апелляционной инстанции, из представленной в материалы дела банковской выписки следует, что Компания предоставила денежные средства в пользу ООО "СК "Стиль", при этом остаток денежных средств на расчетом счете Компании, за счет которого производились платежи, формировался за счет поступлений от Компании Аргомакс и Корзниковой О.В.

Из материалов дела следует, что Корзникова О.В. перечислила Компании денежные средства в сумме 500 000 евро по контракту от 29.01.2013 N 000141 двумя платежами (т.д. 4, л. 43), которые впоследствии были перечислены Компанией на счет ООО "СК "Стиль" в рамках Договора займа.

Между Корзниковой О.В. и Компанией было заключено Соглашение от 17.03.2015 об отступном к контракту от 29.01.2013 N 000141, по условиям которого, в счет погашения обязательств Компании перед Корзниковой О.В. в размере 439 008,72 евро Компания уступает в пользу Корзниковой О.В. право требования к ООО "СК "Стиль" на соответствующую сумму из договора займа от 28.11.2012 N 2Invest.

Обязанность по уведомлению ООО "СК "Стиль" о переходе права требования пунктом 1.4 Соглашения об отступном возложена на любую из сторон Соглашения об отступном.

Дополнительным соглашением от 29.06.2015 к Соглашению от 17.03.2015 об отступном, с учетом оценки финансового положения ООО "СК "Стиль" и оценки права требования к нему, Компания и Корзникова О.В. согласовали передачу последней в качестве отступного права требования к ООО "СК "Стиль" из договора займа в полном объеме в сумме 4 381 366,25 евро.

В приложении N 1 к Дополнительному соглашению приведен расчет задолженности.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что исходя из положений статей 153, 382, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), заключение указанных Соглашений явилось основанием для перехода к Корзниковой О.В. права требования к ООО "СК "Стиль" из Договора займа от 28.11.2012 N 2Invest в полном объеме.

В материалах дела при этом отсутствует и судам не предоставлялось согласно пояснениям участвующих в деле лиц соглашение об отступном в оригинале, представитель Корзниковой О.В. при этом указал, что такое соглашение имеется и может быть предоставлено суду.

Представитель подателей жалоб указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия того обязательства, в связи с которым было предоставлено отступное.

В силу пунктов 2, 3 статьи 382 ГК РФ момент перехода права требования к новому кредитору не зависит от даты уведомления должника. С момента подписания соглашения об отступном и дополнительного соглашения к нему Компания связала себя обязательством по передаче права требования к ООО "СК "Стиль" в согласованном сторонами размере новому кредитору.

С момента заключения дополнительного соглашения к Соглашению об отступном права кредитора в обязательстве из Договора займа от 28.11.2012 N 2Invest полностью перешли от Компании к Корзниковой О.В.

В обоснование исковых требований Корзникова О.В. ссылается на то, что после перехода права требования к Корзниковой О.В., между ООО "СК "Стиль" и Абрамовой Н.Ю. (инвестором) было подписано инвестиционное соглашение от 17.09.2015, по условиям которого инвестор, со ссылкой на заинтересованность приобретения 50% бизнеса ООО "СК "Стиль", принял на себя обязательство по погашению обязательств перед Компанией из Договора займа от 28.11.2012 N 2Invest. При этом Компания стороной инвестиционного договора не являлась.

Компанией в лице директора Андреаса Ассиотиса 23.09.2015 была выдана доверенность на представление интересов Компании на имя Абрамова Алексея Владимировича, которой предусмотрено, в том числе право на открытие счетов от имени Компании.

Корзникова О.В. ссылается на то, что между ООО "СК "Стиль", Абрамовой Н.Ю. и Компанией в лице представителя Абрамова А.В. было заключено Соглашение от 26.04.2016 о погашении задолженности ООО "СК "Стиль" перед Компанией Абрамовой Н.Ю. платежами в период с 20.11.2015 по 14.04.2016 на общую сумму 4 504 533,61 евро.

Расчеты производились за счет денежных средств, поступивших от иностранного лица Белфуд Файнэнс ЛТД (Bellfood Finance Ltd), что подтверждается представленными в материалы дела отчетами о движении денежных средств по счету Абрамовой Натальи, после чего денежные средства выводились на счет Компании Agromax Group Ltd рег. N 1699892 (Агромакс Групп ЛТД).

Иных движений денежных средств по счету Компании в Baltikums Bank AS, кроме оплаты сопутствующих названным платежам комиссий, не отражено.

После совершения платежей счет Компании в Baltikums Bank AS LV 09 CBBR 1123 7791 0001 0 был закрыт (30.05.2016).

Как подтверждено справкой Baltikums Bank AS (впоследствии AS Blue Orange Bank), действия по закрытию и открытию счета от имени Компании совершены Абрамовым А.В., который также единолично распоряжался указанным счетом.

Компания Белфуд Файнэнс ЛТД, за счет денежных средств которой Абрамова Н.Ю. производила расчет с Компанией, зарегистрирована незадолго до совершения спорных платежных операций, 16.01.2015 Абрамовым А.В., которому принадлежало 100% акций этой компании.

Корзникова О.В. указывает на то, что платежные операции в счет погашения обязательств ООО "СК "Стиль", право требования которых до этого было уступлено в пользу истца, были произведены под полным контролем Абрамова А.В., что стало возможно в результате его сговора с подконтрольными ему лицами: Компанией и Абрамовой Н.Ю., а Компания фактически денежных средств, перечисленных во исполнение спорного обязательства, не получила. Денежные средства поступающие на латвийский счет Компании, единовременно списывались в компанию Аргомакс Групп ЛТД, контроль над которой, как подтверждает Компания, также осуществляет Абрамов А.В.

Абрамов А.В., выступая бенефициаром компании Аргомакс Групп ЛТД - соинвестора, предоставившего совместно с Корзниковой О.В. финансирование ООО "СК "Стиль", а также лицом, контролирующим Компанию (юридическое лицо по законодательству Республики Кипр, зарегистрированное 12.10.2011), единственным акционером которой является Аргомакс Групп ЛТД, что подтверждается нотариальным Сертификатом от 30.08.2018, выданным государственным нотариусом город Лимассол, не мог не знать о соглашении Компании с Корзниковой О.В. об уступке в ее пользу прав требования Компании к ООО "СК "Стиль".

В обоснование иска Корзникова О.В. указывает на то, что, имея намерение погасить задолженность ООО "СК "Стиль", Абрамова Н.Ю., которая, в силу личной связи с Абрамовым А.В., бенефициаром Компании и иных лиц, принявших участие в спорных расчетах, не могла не знать об уступке прав требования в пользу Корзниковой О.В., действуя разумно и добросовестно, должна была произвести выплату в пользу надлежащего кредитора.

Корзникова О.В. полагает данные обстоятельства являющимися основанием для привлечения индивидуального предпринимателя Абрамова Алексея Владимировича, индивидуального предпринимателя Абрамовой Натальи Юрьевны, Компании Ленторако Трейдинг ЛТД (Lentoraco Trading LTD) к солидарной ответственности в виде полного возмещения убытков потерпевшей стороне, то есть в размере стоимости утраченного права требования на сумму 4,5 млн. Евро, в связи с чем обратилась с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, признав требования Предпринимателя Корзниковой О.В. необоснованными, отметив, что уведомление об уступке направлено Корзниковой О.В. в адрес Общества 27.02.2018, что установлено решением Фрунзенского районного суда г. Санкт-Петербурга от 18.02.2019 по делу N 2-124/2019, то есть за пределами разумного срока после заключения соглашения об отступном и после погашения Абрамовой Н.Ю. долга Общества перед Компанией, а также указав на то, что оснований считать, что исполнение условий инвестиционного соглашения от 17.09.2015 в части оплаты Абрамовой Н.Ю. долга Общества перед Компанией направлено на причинение истцу убытков (ущерба), не имеется, отказал в иске в полном объеме

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции ошибочными, признав требования Предпринимателя Корзниковой О.В. обоснованными, удовлетворил иск в заявленном размере.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает судебные акты суда первой и апелляционной инстанций подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ, к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" даны разъяснения о том, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В силу статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ); размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо наличие в совокупности следующих условий: факт причинения вреда ответчиком и размер убытков, совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), причинно-следственная связь между понесенными убытками и действием (бездействием) ответчика.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судебные акты, принимаемые арбитражными судами, должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 АПК РФ), что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 АПК РФ), а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спора (статьи 71, 168 - 175, 271 АПК РФ).

Суд округа отмечает, что из материалов дела следует, что Компанией несколькими платежами были перечислены Обществу в рамках Договора займа денежные средства в общей сумме 4 381 366,25 Евро, при этом указанные денежные средства фактически представляли собой денежные средства Компании Агромакс Групп ЛТД и Корзниковой О.В., то есть Компании не принадлежали.

Впоследствии между Корзниковой О.В. и Компанией было заключено Соглашение от 17.03.2015 об отступном к контракту от 29.01.2013 N 000141, согласно которому в счет погашения обязательств Компании перед Корзниковой О.В. в размере 439 008,72 Евро, Компания уступила последней право требования к Обществу на соответствующую сумму из Договора займа от 28.11.2012 N 2Invest, и уже на основании дополнительного соглашения от 29.06.2015 к Соглашению об отступном уступило право требования полной суммы по Договору займа - 4 381 366,25 Евро.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, верно указал на то, что уведомление о данной уступке было направлено Корзниковой О.В. в адрес Общества лишь 27.02.2018, что установлено решением Фрунзенского районного суда г. Санкт-Петербурга от 18.02.2019 по делу N 2-124/2019, то есть за пределами разумного срока после заключения соглашения об отступном и уже после погашения Абрамовой Н.Ю. долга Общества перед Компанией, следовательно, в настоящем случае злоупотребления правом в силу положений статьи 10 ГК РФ со стороны непосредственно Абрамовой Н.Ю., которая погасила задолженность Общества перед Компанией (в отсутствие надлежащего уведомления) - первоначальным кредитором, не имеется.

При рассмотрении спора с акцентом на положения статьи 10 ГК РФ и при анализе добросовестного поведения сторон взаимосвязанных сделок как суду первой инстанции так и апелляционному суду следовало привлечь к участию в деле Общество и Компанию Агромакс, поскольку выводы относительно недобросовестности определенных лиц, с учетом последовательности действий таких лиц и их участия в организациях, связанных с выдачей и погашением займа, затрагивают законные интересы как Общества, так и Компании Агромакс.

Между тем, апелляционным судом данные процессуальные действия произведены не были, несмотря на анализ поведения участвующих в правоотношениях лиц с позиции положений статьи 10 ГК РФ.

Обязанность по уведомлению Общества о переходе права требования возложена на любую из сторон Соглашения об отступном (пункт 1.4 Соглашения), соответственно, и Корзникова О.В. и Компания должны были в разумный срок после подписания Соглашения об отступном и дополнительного соглашения к нему известить должника - Общество, о передаче права требования новому кредитору - Корзниковой О.В., что не было сделано обеими сторонами в период до погашения задолженности Общества перед Компанией Абрамовой Н.Ю., следовательно, в действиях Абрамовой Н.Ю. в виде погашения задолженности Общества перед Компанией злоупотребление правом априори отсутствует, как и отсутствуют основания для снятия с Корзниковой О.В. обязанности по уведомлению должника о передаче права требования.

Таким образом, оснований для удовлетворения требований Корзниковой О.В., предъявленных в рамках настоящего дела к Абрамовой Н.Ю., у апелляционного суда на основании статьи 10 ГК РФ не имелось.

При этом, как следует из материалов дела, перечисление Абрамовой Н.Ю. денежных средств за Общество по Договору займа было произведено на отдельный открытый от лица Компании Абрамовым А.В. счет в банке Baltikums Bank AS (Латвия), полномочия на открытие которого подтверждены представленной в материалы дела доверенностью от 23.09.2015 (т.д. 1, л. 59-63), а также решением Выборгского районного суда города Санкт-Петербурга от 03.12.2019 по делу N 2-4310/2019.

Поскольку перечисленные Компанией в рамках Договора займа Обществу денежные средства ей не принадлежали, Абрамов А.В., действуя от лица Компании, правомерно возвратил Компании Агромакс Групп ЛТД ранее перечисленные ею денежные средства. В указанных действиях Абрамова А.В. суд округа также не находит злоупотребления последним правом.

Между тем суд округа полагает необходимым отметить, что Абрамов А.В., действуя от лица Компании, перечислил с отдельно открытого расчетного счета в банке Латвии денежные средства на счет Компании Агромакс Групп ЛТД в большем размере, чем Компания Агромакс Групп ЛТД ранее предоставила Компании для перечисления их Обществу в рамках Договора займа, соответственно, часть полученных Компанией Агромакс Групп ЛТД денежных средств представляет собой денежные средства, перечисленные Компании Ленторако Трейдинг ЛТД Корзниковой О.В. также для предоставления их в качестве займа Обществу, и данная часть денежных средств в любом случае подлежала возврату непосредственно Корзниковой О.В.

Суд округа отмечает, что в настоящем случае судам первой и апелляционной инстанции следовало установить, в каком размере денежные средства перечислил Абрамов А.В. от лица Компании Ленторако Трейдинг ЛТД на счет Компании Агромакс Групп ЛТД в рамках погашения фактической задолженности Компании Ленторако Трейдинг ЛТД перед последней в связи с предоставлением ей денежных средств для перечисления Обществу займа, имелось ли при указанных обстоятельствах в действиях Абрамова А.В., возвратившего Компании Агромакс Групп ЛТД задолженность Компании Ленторако Трейдинг ЛТД, злоупотребление правом, рассмотреть вопрос о привлечении в качестве третьего лица в порядке статьи 51 АПК РФ Компании Агромакс и Общество, а также в рамках положений статьи 10 ГК РФ проанализировать размер встречных предоставлений по соглашению об отступном между Компанией и Корзниковой О.В. с истребованием доказательств наличия основного обязательства (контракта от 29.01.2013 N 000141), по которому заключено соглашение об отступном.

Кроме того, суд округа отмечает, что из материалов дела также следует (представленное в материалы дела решение Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга от 21.01.2019 по делу N 2-124/2019, т.д. 2, л. 65-68), что часть прав требований с Общества денежных средств в сумме 1 094 800 Евро по Договору займа были переданы Корзниковой О.В. на основании Соглашения об уступке права требования от 15.12.2017 Киквадзе Е.В., что также необходимо было учесть судам при принятии судебного акта по настоящему делу.

Истец ссылался на то, что данный договор уступки права требования был прекращен, однако в деле доказательств данного обстоятельства не имеется, оно подлежит установлению судами.

Суд округа также отмечает, что суды при вынесении судебных актов по настоящему делу не учли протокол допроса руководителя Компании Ленторако Трейдинг ЛТД Андреаса Ассиотиса, показания которого имеют существенное значение для настоящего дела ввиду разногласий в его пояснениях, представленных в материалы дела.

Суд первой инстанции принял судебный акт по делу, не получив указанный протокол допроса на основании ранее направленного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 по настоящему делу поручения в Окружной суд г. Лимассола Республики Кипр (Limassol District Court, 8, Lord Byron Avenue, 3726- Limassol, P.O. Box 54619, Cyprus). При этом апелляционный суд, получив указанный протокол допроса в электронном виде после исполнения Кипрской стороной поручения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, данный протокол не учел при принятии судебного акта по делу, для перевода на русский язык данный протокол не направил, в связи с чем суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций фактически не установили все необходимые обстоятельства по делу, не приняли существенное в рамках настоящего дела доказательство, которое может повлиять на вынесение того или иного судебного акта по делу.

Доводы Компании о неподсудности дела российскому суду со ссылками а то, что она заявляла об этом в суде первой инстанции, однако, поскольку суд первой инстанции принял решение об отказе в иске, у Компании не было субъективной заинтересованности в обжаловании вынесенного в ее пользу судебного акта, подлежат отклонению судом округа, как необоснованные. Указанное поведение Компании в виде необжалования судебного акта суда первой инстанции по определенным обстоятельствам, поскольку данный судебный акт по существу ее устраивал, влечет вывод о том, что Компания была согласна на рассмотрение настоящего дела в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде (суде Российской Федерации). Тот или иной результат рассмотрения дела в апелляционном суде, с которым Компания не согласна, не должен влечь отмену судебного акта по основанию компетенции того или иного суда.

Таким образом, суд округа отмечает, что судами не были установлены все необходимые обстоятельства, позволяющие принять законный и обоснованный судебный акт по настоящему делу.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также не основываются на представленных в материалы дела доказательствах и установленных судом обстоятельствах, а решение и постановление судов не могут быть признаны законными и подлежат отмене.

Поскольку для принятия законного и обоснованного судебного акта по настоящему делу требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, которому следует устранить отмеченные недостатки.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А56-14641/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов