Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2023 г. N Ф07-11784/23 по делу N А56-45744/2022

28 сентября 2023 г.

Дело N А56-45744/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Аникиной Е.А., судей Мунтян Л.Б., Савицкой И.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Конструкторское бюро "Завод индустриальных машин" Филичкина А.А. (доверенность от 20.09.2022),

рассмотрев 25.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конструкторское бюро "Завод индустриальных машин" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу N А56-45744/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Конструкторское бюро "Завод индустриальных машин", адрес: 601270, Владимирская обл., Суздальский р-н, пос. Боголюбово, Промышленная ул., уч. 1, эт. 1, пом. 3, ОГРН 1183328009292, ИНН 3328020934 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СибМаш Инвест", адрес: 191167, Санкт-Петербург, Кременчугская ул., д. 21, корп. 3, стр. 1, кв. 271, ОГРН 1197847006884, ИНН 7839111843 (далее - ООО "СибМаш Инвест"), и обществу с ограниченной ответственностью "Сибирское машиностроительное объединение "Титан", адрес: 191167, Санкт-Петербург, Кременчугская ул., д. 21, корп. 3, стр. 1, кв. 271, ОГРН 1164205080709, ИНН 4223113132 (далее - ООО "СибМаш "Титан"), о признании договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021 (далее - Договор цессии), заключенного между ООО "СибМаш Инвест" и ООО "Сибмаш "Титан", недействительной сделкой. Делу присвоен номер А56-45744/2022

Завод также обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "СибМаш Инвест" и ООО "СибМаш "Титан" о признании недействительным соглашения от 24.08.2022о расторжении Договора цессии. Делу присвоен номер А56-98703/2022.

Определением от 30.11.2022 суд первой инстанции объединил дела N А56-45744/2022 и А56-98703/2022 в одно производство под номером А56-45744/2022.

Решением суда первой инстанции от 16.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.06.2023, исковые требования Завода оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие их выводов представленным доказательствам и фактическим обстоятельствам спора, просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования. Податель жалобы ссылается на аффилированность ООО "СибМаш "Титан" и ООО "СибМаш Инвест"; полагает, что заключение Договора цессии лишило первоначального кредитора ООО "СибМаш "Титан" возможности обратиться с иском о взыскании с Завода 2 312 100 руб. неустойки и, соответственно, сделало невозможным Заводу предъявить встречный иск по делу N А56-106939/2021. По мнению подателя жалобы, признание недействительным Договора цессии повлекло бы для ООО "СибМаш "Титан" невозможность обратиться с самостоятельным иском о взыскании неустойки ввиду пропуска срока исковой давности для предъявления такого требования.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ООО "СибМаш Инвест" и ООО "СибМаш "Титан", извещенных надлежащим образом о времени и месте ее рассмотрения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.05.2019 между ООО "СибМаш "Титан" (покупателем) и Заводом (поставщиком) заключен договор поставки продукции N СМО3-10091 (далее - Договор поставки).

Впоследствии ООО "СибМаш "Титан" (цедент) и ООО "СибМаш Инвест" (цессионарий) 27.10.2021 заключили Договор цессии, по которому к цессионарию перешли права требования по Договору поставки.

В рамках дела N А56-106939/2021 ООО "СибМаш Инвест" обратилось с исковым заявлением о взыскании с Завода 2 312 100 руб. неустойки по Договору поставки; Завод подал встречный иск о признании Договора поставки незаключенным.

Определением суда по делу N А56-106939/2021 произведена замена ООО "СибМаш Инвест" по первоначальному иску и по встречному иску на ООО "СибМаш "Титан" в связи с заключением 24.08.2022 между ООО "СибМаш "Титан" и ООО "СибМаш Инвест" соглашения о расторжении Договора цессии.

Завод, ссылаясь на заключение Договора цессии с нарушением пункта 11.1 Договора поставки, обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным. Завод также заявил требование о признании недействительным соглашения о расторжении Договора цессии в связи с его исполнением.

Суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности истцом наличия совокупности условий, влекущих признание оспариваемых сделок недействительными.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1 и 2 статьи 388 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 и пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 17 названного постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В порядке, установленном в статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судами установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон Договора цессии противоправной цели, о совершении ими Договора цессии исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности должнику (Заводу).

Доказательств, подтверждающих нарушение уступкой прав требований закона или иного правового акта, и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц также не представлено.

Судами также принято во внимание, что ООО "СибМаш "Титан" и ООО "СибМаш Инвест" 24.08.2022 заключили соглашение о расторжении Договора цессии и право (требование) задолженности по Договору поставки перешло обратно к ООО "СибМаш "Титан".

Приводимые обстоятельства аффилированности ответчиков, сами по себе, не свидетельствуют о наличии в действиях сторон Договора цессии признаков злоупотребления правом и не могут служить доказательством недействительности сделки, заключенной ими.

Апелляционный суд обоснованно учел и то, что уведомление о заключении Договора цессии с приложением копии Договора цессии во исполнение требований статьи 385 ГК РФ направлены истцу 28.10.2021. При этом с исковым заявлением о признании недействительным Договора цессии Завод обратился только после предъявления исковых требований ООО "СибМаш Инвест".

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного требования.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы, по существу, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу N А56-45744/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конструкторское бюро "Завод индустриальных машин" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Аникина

Судьи

Е.А. Аникина Л.Б. Мунтян И.Г. Савицкая