Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 г. N 13АП-11318/23 по делу N А56-45744/2022

г. Санкт-Петербург

20 июня 2023 г.

Дело N А56-45744/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семеновой А.Б.

судей Мильгевской Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Макашевым В.Э.

при участии:

от истца: Филичкин А.А. по доверенности от 20.09.2022

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11318/2023) ООО КБ "ЗИМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2023 по делу N А56-45744/2022, принятое

по иску ООО КБ "ЗИМ"

к 1) ООО "СибМаш Инвест"; 2) ООО "СибМаш "Титан"

о признании договора уступки прав, соглашения о расторжении недействительными

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Конструкторское бюро "Завод индустриальных машин" (ОГРН: 1183328009292, адрес: 601270, Владимирская обл., Суздальский р-н, пос. Боголюбово, ул. Промышленная, уч. 1, эт. 1, пом. 3, далее - ООО КБ "ЗИМ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СибМаш Инвест" (ОГРН: 1197847006884, адрес: 191167, Санкт-Петербург, ул. Кременчугская, д. 21, корп. 3, стр. 1, кв. 271, далее - ООО "СибМаш Инвест", ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Сибирское машиностроительное объединение "Титан" (ОГРН: 1164205080709, адрес: 191167, Санкт-Петербург, ул. Кременчугская, д. 21, корп. 3, стр. 1, кв. 271, далее - ООО "СибМаш "Титан", ответчик-2) о признании договора уступки прав (цессии) от 27.10.2021, заключенного между ООО "СибМаш Инвест" и ООО "Сибмаш "Титан", недействительной сделкой.

ООО КБ "ЗИМ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "СибМаш Инвест" и ООО "СибМаш "Титан" о признании недействительным соглашения о расторжении договора цессии от 24.08.2022. Делу присвоен N А56-98703/2022.

Определением от 30.11.2022 суд первой инстанции объединил дела N N А56-45744/2022 и А56-98703/2022 в одно производство. Объединенному делу присвоен N А56-45744/2022.

Решением от 16.03.2023 суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда, ООО КБ "ЗИМ" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на то, что ООО "СибМаш "Титан" и ООО "СибМаш Инвест", заключившие Договор уступки права требования с ООО "КБ "ЗИМ" неустойки в размере 2 312 100 руб., являются аффилированными лицами; заключение Договора уступки от 27.10.2021 лишило возможности первоначального кредитора ООО "СибМаш "Титан" обратиться с иском к ООО "КБ "ЗИМ" о взыскании неустойки в размере 2 312 100 руб. и, соответственно, лишило ООО "КБ "ЗИМ" права предъявить встречный иск по делу N А56-106939/2021 к ООО "СибМаш "Титан" о взыскании задолженности в размере 1 665 000 руб. за поставленную продукцию. Кроме того, признание недействительным Договора уступки прав от 27.10.2021 повлекло бы для ООО "СибМаш "Титан" невозможность обратиться с самостоятельным иском о взыскании неустойки ввиду пропуска срока исковой давности для предъявления требования о взыскании неустойки. Податель апелляционной жалобы также указывает на то, что ООО "СибМаш Инвест" не оплатило Цеденту 100 000 руб. за уступаемое право.

В судебном заседании представитель ООО КБ "ЗИМ" поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств по делу, а именно определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2023 о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СибМаш "Титан".

Апелляционный суд удовлетворил ходатайство истца, приобщил к материалам дела представленные истцом документы.

ООО "СибМаш Инвест" и ООО "СибМаш "Титан", извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, 21.05.2019 между ООО "СибМаш "Титан" (Покупатель) и ООО "КБ "ЗИМ" (Поставщик) заключен Договор поставки продукции N СМО3-10091 (далее - Договор N СМО3-10091).

27.10.2021 между ООО "СибМаш "Титан" (Цедент) и ООО "СибМаш Инвест" (Цессионарий) заключен Договор уступки прав (цессии), по которому к ООО "СибМаш Инвест" перешли права требования по Договору N СМО3-10091.

В рамках дела N А56-106939/2021 ООО "СибМаш Инвест" обратилось с исковым заявлением к ООО "КБ "ЗИМ" о взыскании неустойки по Договору N СМО3-10091 в размере 2 312 100 руб., ООО "КБ "ЗИМ" обратилось со встречным иском о признании Договора N СМО3-10091 незаключенным.

Определением суда по делу N А56-106939/2021 произведена замена ООО "СибМаш Инвест" по первоначальному иску и по встречному иску на ООО "СибМаш "Титан" в связи с заключением 24.08.2022 между ООО "СибМаш "Титан" и ООО "СибМаш Инвест" Соглашения о расторжении Договора уступки права требования (цессии), в соответствии с которым право требования задолженности в размере 2 312 100 руб. к ООО "КБ "ЗИМ" по Договору N СМОЗ-10091 перешло от ООО "СибМаш Инвест" обратно к ООО "СибМаш "Титан".

ООО "КБ "ЗИМ" 16.11.2021 получило претензию о выплате неустойки в размере 2 312 100 руб. вместе с уведомлением о заключении договора уступки права и сам договор уступки прав (цессии) от 27.10.2021.

В силу пункта 11.1. Договора N СМОЗ-10091, для заключения Соглашения об уступке прав требуется письменное согласие ООО "КБ "ЗИМ".

В ответе на претензию от 16.11.2021 ООО "КБ "ЗИМ" выразило несогласие с заключенным договором уступки прав (цессии) от 27.10.2021.

ООО "КБ "ЗИМ", ссылаясь на то, что Соглашения об уступке прав заключено в нарушение пункта 11.1 Договора N СМОЗ-10091, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным указанного договора. Кроме того, истцом заявлено требование о признании недействительным Соглашения о расторжении Договора уступки права требования (цессии) от 24.08.2022 в связи с тем, что договор уступки был исполнен, ООО "СибМаш Инвест" оплатило ООО "СибМаш "Титан" 100 000 руб. за уступаемое право.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 названной статьи).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 и пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 17 названного постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства (уступка права требования неустойки по Договору поставки продукции N СМО3-10091), при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено. Право требования на получение неустойки, переданное по договору цессии, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Таким образом, несмотря на ограничение сторонами Договора права уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимость получения согласия на то другой стороны Договора, нарушение такого ограничения может повлечь только ответственность кредитора перед должником, но не лишить силы саму уступку требования.

Поскольку истец не доказал, что при заключении Договора цессии стороны действовали с намерением причинить ему вред, то суд первой инстанции правомерно исходил из действительности сделки.

Кроме того, из материалов дела следует, что между ООО "СибМаш "Титан" и ООО "СибМаш Инвест" заключено Соглашение от 24.08.2022 о расторжении Договора уступки права (цессии) от 27.10.2021, в соответствии с которым право (требование) задолженности по Договору поставки продукции N СМОЗ-10091 перешло от ООО "СибМаш Инвест" обратно к ООО "СибМаш "Титан".

Довод истца о том, что ООО "СибМаш "Титан" и ООО "СибМаш Инвест" являются аффилированными лицами, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку указанное обстоятельство не может служить доказательством недействительности сделки, заключенной ответчиками.

Апелляционным судом установлено, что в рамках дела N А56-106939/2021 произведена замена ООО "СибМаш Инвест" по первоначальному иску и по встречному иску на ООО "СибМаш "Титан" в связи с заключением 24.08.2022 между ООО "СибМаш "Титан" и ООО "СибМаш Инвест" Соглашения о расторжении Договора уступки права требования. Решением арбитражного суда по делу N А56-106939/2021 от 09.05.2023 с ООО КБ "ЗИМ" в пользу ООО "СибМаш "Титан" взыскана неустойка в размере 2 312 100 руб.

Апелляционный суд учитывает также то обстоятельство, что уведомление о заключении Договора уступки прав (цессии) с приложением копии Договора цессии во исполнение требований статьи 385 ГК РФ направлены истцу 28.10.2021. При этом с исковым заявлением о признании недействительным Договора уступки прав ООО КБ "ЗИМ" обратилось только после предъявления исковых требований ООО "СибМаш Инвест".

Таким образом, доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с истца, поскольку определением от 27.04.2023 подателю жалобы предоставлена отсрочка по ее уплате до рассмотрения жалобы по существу.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16 марта 2023 года по делу N А56-45744/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Конструкторское бюро "Завод индустриальных машин" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Конструкторское бюро "Завод индустриальных машин" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

Н.А. Мильгевская О.В. Фуркало