Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2023 г. N Ф07-11908/23 по делу N А21-547/2022

29 сентября 2023 г.

Дело N А21-547/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Казарян К.Г.,

рассмотрев 25.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гамбит" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу N А21-547-2/2022,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.02.2022 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее - уполномоченный орган) о признании общества с ограниченной ответственностью "БалтБизнес", адрес: 238450, Калининградская обл., Багратионовский р-н, пос. Знаменка, лит. К, оф. 1, ОГРН 1173926006870, ИНН 3915012590 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 11.05.2022 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Броништова Олеся Александровна.

Решением от 19.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Броништова О.А.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Броништова О.А. обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 29.03.2021, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Гамбит", адрес: 236010, Калининград, Поперечная ул., д. 14, кв. 1, ОГРН 1163926073717, ИНН 3906994131 (далее - Компания).

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просила прекратить право собственности Компании на предмет оспариваемого договора - земельный участок с разрешенным использованием "под базу ГСМ и для ее обслуживания", с кадастровым номером 39:01:031105:4, общей площадью 163 200 кв. м, расположенный по адресу: Калининградская обл., Багратионовский район, п. Знаменка-Новая (далее - Земельный участок), и возвратить обозначенный Земельный участок в собственность Общества.

Определением от 08.02.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи земельного участка от 29.03.2021, заключенный между Обществом и Компанией, применил последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности Компании на Земельный участок, а также реституцию путем возврата спорного земельного участка в собственность Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 определение от 08.02.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 08.02.2023 и постановление от 21.06.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель кассационной жалобы считает, что конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что в материалы дела не представлено доказательств того, что рыночная стоимость имущества, согласованная в договоре купли-продажи, является существенно заниженной, а следовательно, конкурсным управляющим не доказано совершение спорной сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях.

Как отмечает податель жалобы, судами не принято во внимание, что ранее Земельный участок приобретен на торгах в рамках дела N А21-10061/2011 о банкротстве закрытого акционерного общества "Стардекс" (далее - ЗАО "Стардекс") по цене 1 300 000 руб. в составе имущественного комплекса, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, дальнейшая его продажа за 1 000 000 руб. отвечает признаку равноценности.

По мнению подателя жалобы, в рассматриваемом случае судами неправильно распределено и бремя доказывания, поскольку при существенной разнице в кадастровой стоимости земельного участка и стоимости, определенной сторонами, на ответчика перешло бремя доказывания того, что определенная ими стоимость Земельного участка не является равноценной.

Податель жалобы полагает, что конкурсным управляющим не доказана аффилированность сторон сделки.

По мнению подателя жалобы, к спорным правоотношениям не подлежат применению положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 29.03.2021 между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи Земельного участка.

В соответствии с пунктом 2.1 договора за приобретаемый объект недвижимого имущества Компания уплатила Обществу 1 000 000 руб. путем произведения взаиморасчета по ранее предоставленному займу.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи является недействительным, поскольку совершен Обществом в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств с целью причинить вред кредиторам, а также при наличии у должника признаков неплатежеспособности, обратилась в суд с заявлением о признании данного договора недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 ГК РФ, и применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования обоснованными.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемая сделка совершена 29.03.2021, заявление о признании должника банкротом принято к производству 22.02.2022, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что стоимость Земельного участка, обозначенная в договоре, не соответствовала его кадастровой (рыночной) стоимости, что обусловило вывод судов о реализации имущества должника по явно заниженной стоимости.

Так, согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра недвижимости в отношении спорного Земельного участка его кадастровая стоимость составляет 86 357 280 руб.

Со ссылкой на правовую позицию, сформулированную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 N 306-ЭС17-17171, суды сочли допустимым использование в данном случае оценки кадастровой стоимости Земельного участка как эквивалента его рыночной цены.

Данные о кадастровой стоимости спорного имущества не опровергнуты, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы лица, участвующие в деле, не заявляли.

При этом, возражая относительно принятия во внимание кадастровой стоимости Земельного участка, ответчик не указал, какие индивидуальные особенности объекта недвижимости, не учтенные при проведении оценки массовым методом в ходе государственной кадастровой оценки, привели к значительному завышению кадастровой стоимости по отношению к рыночной цене, не сослался на какие-либо ошибки, допущенные при проведении кадастровой оценки объекта недвижимого имущества.

Ссылка подателя жалобы на то, что ранее спорное имущество было реализовано на торгах в рамках дела о банкротстве ЗАО "Стардекс" по цене 1 300 000 руб. в составе имущественного комплекса, отклонена как необоснованная. Судами при этом учтено, что, исходя из акта от 24.04.2017 приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал Общества, стоимость Земельного участка составляла 302 995 700 руб.

Приняв во внимание, что расчет с должником по договору произведен путем зачета по займу, при недоказанности как реальности заемных правоотношений, так и наличия у должника перед Обществом задолженности по займу, суды пришли к выводу о неподтвержденности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом реальности факта оплаты по договору купли-продажи Земельного участка и наличия какого-либо встречного имущественного предоставления в пользу должника по спорной сделке.

Соответственно, суды пришли к выводу о существенном занижении цены реализации Земельного участка по договору и, с учетом отсутствия надлежащих доказательств расчетов по нему, признали эту сделку недействительной как по основаниям пункта 1 статьи 61.2, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отметив, что установленные по делу обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие доказательств недобросовестности Компании суд апелляционной инстанции правомерно не усмотрел оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ.

В то же время, как правильно указано апелляционным судом, вывод суда первой инстанции об обратном не привел к принятию неправильного решения.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 16 Постановления N 63, установив, что Земельный участок до настоящего времени находится у ответчика в натуре и им не отчуждался, суды правомерно обязали Компанию возвратить указанное имущество в конкурсную массу Общества и прекратили право собственности ответчика на Земельный участок.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу N А21-547-2/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гамбит" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян