Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 г. N 13АП-7759/23 по делу N А21-547/2022

г. Санкт-Петербург

21 июня 2023 г.

Дело N А21-547/2022/2

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Лысак В.В.

при участии:

от конкурсный управляющий Броншитов О.А., от ООО "Гамбит": Стрелков А.В. (доверенность от 24.10.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7759/2023) ООО "Гамбит" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 08.02.2023 по делу N А21-547/2022/-2 (судья Шанько О.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "БалтБизнес" к ООО "Гамбит" о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "БалтБизнес",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.02.2022 заявление УФНС России по Калининградской области о признании ООО "БалтБизнес" несостоятельным (банкротом) принято судом к производству.

Определением от 04.05.2022 заявление УФНС по Калининградской области о несостоятельности (банкротстве) ООО "БалтБизнес" признано обоснованным, введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утверждена Броништова Олеся Александровна.

Решением от 19.08.2022 ООО "БалтБизнес" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства конкурсное производство сроком до шести месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Броништова О.А..

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между ООО "БалтБизнес" и ООО "Гамбит" договора купли-продажи земельного участка от 29.03.2021.

Просил применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права собственности ООО "Гамбит" на земельный участок с разрешенным использованием - под базу ГСМ и для ее обслуживания, с кадастровым номером 39:01:031105:4, общей площадью 163 200 кв.м., расположенный по адресу: Калининградская обл., Багратионовский район, п. Знаменка-Новая и возврата спорного земельного участка в собственность ООО "БалтБизнес".

Определением от 08.02.2023 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "Гамбит", считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, о полгая, что необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной не имеется.

По мнению подателя жалобы, управляющим не доказан факт заниженной стоимости спорного земельного участка.

Податель жалобы указывает, что ранее спорное имущество было реализовано на торгах в рамках дела о банкротстве ЗАО "Стардекс" (N А21-10061/2011) по цене 1 300 000 руб. в составе имущественного комплекса. Таким образом, продажа земельного участка по цене в размере 1 000 000 руб. отвечает признаку равноценности. Также не доказана аффилированность сторон.

Кроме того, к спорным правоотношениям не подлежат применению положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Конкурсный управляющий возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "БалтБизнес" (продавец) и ООО "Гамбит" (покупатель) заключен договор от 29.03.2021 купли-продажи земельного участка с разрешенным использованием - под базу ГСМ и для ее обслуживания, с кадастровым номером 39:01:031105:4, общей площадью 163 200 кв.м., расположенного по адресу: Калининградская область, Багратионовский район, п. Знаменка-Новая

В соответствии с пункта 2.1 договора за приобретаемый объект недвижимого имущества ООО "Гамбит" оплатило ООО "Балтбизнес" денежные средства в размере - 1 000 000 руб. путем произведения взаиморасчета по ранее предоставленному займу.

Ссылаясь на то, что данный договор является недействительной сделкой по признаку неравноценного встречного предоставления и по признаку цели причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что определение не подлежит отмене.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В настоящем случае оспариваемая сделка заключена в период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценность встречного предоставления, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вреда, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Наличие у должника признаков неплатежеспособности и наличия заинтересованности сторон сделки устанавливает опровержимые презумпции для другой стороны сделки.

При этом, исходя из Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, квалифицирующим признаком для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о спорном земельном участке кадастровая стоимость земельного участка составляет 86 357 280 руб.

Ссылка подателя жалобы на то, что ранее спорное имущество было реализовано на торгах в рамках дела о банкротстве ЗАО "Стардекс" (N А21-10061/2011) по цене 1 300 000 руб. в составе имущественного комплекса подлежит отклонению апелляционным судом как необоснованная, поскольку данные торги были проведены в 2014 годы, тогда как спорный договор заключен в 2021.

В соответствии с правовой позиции правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 N 306-ЭС17-17171, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны; кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость спорного земельного участка не соответствовала его кадастровой (рыночной) стоимости и свидетельствует о реализации имущества должника по явно заниженной стоимости.

Кроме того, исходя из акта приема-передачи имущества, вносимого в Уставной капитал ОО "БалтБизнес" от 24.04.2017 стоимость земельного участка составляла 302 995 700 руб.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя считать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Кроме того, в настоящем случае, не представлены надлежащие доказательства осуществления расчетов между сторонами по оспариваемой сделки.

Как указано выше, пунктом 2.1 договора установлено, что за приобретаемый объект недвижимого имущества ООО "Гамбит" оплатило ООО "Балтбизнес" денежные средства в размере - 1 000 000 руб. путем произведения взаиморасчета по ранее предоставленному займу.

Вместе с тем, документы, подтверждающие наличие договорных отношений между должником и ООО "Гамбит", а также получение должником каких-либо займов или иных денежных поступлений от ООО "Гамбит".

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, в условиях неисполнения обязательств перед кредиторами и в отсутствие надлежащего встречного предоставления.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, что является основанием для признания ее недействительной как на основании пункта 1, так и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные судом обстоятельства не свидетельствуют о выходе оспариваемого договора за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10, 168 ГК РФ отсутствуют. Вывод суда первой инстанции об обратном не привел к принятию неправильного решения.

С учетом изложенного доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, оснований для отмены определения не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 08.02.2023 по делу N А21-547/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков