Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2023 г. N Ф07-13377/23 по делу N А56-107910/2022

29 сентября 2023 г.

Дело N А56-107910/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю.,

рассмотрев 25.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кредитно-страховой дом" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А56-107910/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кредитно-страховой дом", адрес: 654080, Кемеровская область - Кузбасс, г. Новокузнецк, ул. Франкфурта, д. 14, ОГРН 1184205017468, ИНН 4217190756 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кировская производственная заготовительная компания", адрес: 194362, Санкт-Петербург, пос. Парголово, Железнодорожная ул., д. 11, к. 7, лит. А, оф. 17, ОГРН 1134706000880, ИНН 4706034802 (далее - Компания), о признании договора купли-продажи незаключенным и об обязании возвратить задаток в размере 1 434 037,07 руб.

Решением суда первой инстанции от 19.01.2023 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 01.06.2023 решение суда первой инстанции отменено в части отказа в признании договора купли-продажи незаключенным, договор купли-продажи между сторонами признан незаключенным. В остальной части решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение судами норм материального и процессуального права, просит судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции сделал неправомерный вывод об уклонении Общества от заключения договора и об отсутствии в связи с этим оснований для возврата задатка; Общество неоднократно направляло Компании проект договора для подписания, поэтому факт уклонения от подписания договора отсутствует; судом проигнорированы представленные Обществом доказательства; судами не был исследован вопрос о том, что Компанией была предоставлена неполная информация о реализуемом имуществе; поскольку именно конкурсный управляющий фактически отказался от заключения договора купли-продажи, договор считается незаключенным, а какие-либо нарушения со стороны Общества отсутствуют, в связи с чем задаток подлежит возврату; апелляционным судом не применены пункт 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 3 статьи 438 ГК РФ, пункт 7.8 Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества/лота должника ООО "Кировская ПЗК", утв. 29.03.2022 (далее - Положение), применен пункт 7.10 Положения, который не подлежит применению, поскольку не было направлено оферты в письменной форме.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2020 (резолютивная часть объявлена 02.09.2020) по делу N A56-27078/2020 общество с ограниченной ответственностью "Кировская производственная заготовительная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении данного общества введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 (резолютивная часть объявлена 05.03.2021) по делу N A56-27078/2020 конкурсным управляющим ООО "Кировская ПЗК" утвержден Алексеев С.А.

В ходе проведения процедуры банкротства должника конкурсным управляющим были осуществлены мероприятия по реализации имущества (имущественных прав в виде дебиторской задолженности) должника.

Согласно протоколу N 9077-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 16.06.2022 победителем торгов признано Общество, которое внесло задаток за участие в торгах по реализации имущества должника в размере 1 434 037,07 руб., что подтверждается платежным поручением от 15.06.2022 N 48.

В соответствии с пунктом 7.6 Положения продажа имущества оформляется договором уступки права требования (цессии) имущества, который заключает арбитражный управляющий с победителем торгов. В течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах торгов арбитражный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор уступки права требования (цессии) имущества с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене. Оплата в соответствии с договором уступки права требования (цессии) имущества должна быть осуществлена покупателем в течение 30 дней со дня подписания этого договора.

Согласно пункту 7.8 Положения договор уступки права требования (цессии) имущества заключается без использования электронных средств, в письменной форме лично с участником торгов либо его полномочным представителем при наличии у них надлежащим образом оформленных документов, удостоверяющих их личность и право на представление интересов участников торгов.

В силу пункта 7.10 Положения в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора уступки права требования (цессии) имущества/лота в течение пяти дней со дня получения предложения арбитражного управляющего о заключении такого договора, а равно уклонение от оплаты по договору уступки права требования (цессии) в установленный срок, внесенный задаток ему не возвращается.

В установленный Положением срок 17.06.2022 арбитражный управляющий направил Обществу по электронной почте, принадлежность которой Обществу не оспаривается и документально подтверждена, сообщение о том, что Общество признано победителем торгов по продаже дебиторской задолженности ООО "Кировская ПЗК", Обществу предлагается заключить договор, договор находится во вложении.

Арбитражный управляющий правомерно согласно пункту 7.6 Положения направил проект договора, который должен был быть подписан Обществом и передан в оригинале согласно пункту 7.8 Положения для подписания продавцу.

Между тем Общество вместо подписания договора (проекта договора) направило арбитражному управляющему дополнения к договору, подписало сканированный договор в той редакции, которую посчитало целесообразной к подписанию.

Арбитражный управляющий письмом б/д б/н указал, что им не может быть подписан договор уступки прав (требований) в редакции Общества, поскольку стоимость уступаемого права уменьшена Обществом на 1 434 037,07 руб. по сравнению с суммой, указанной в ЕФРСБ о результатах торгов; договор дополнен пунктом о праве победителя торгов отказаться от исполнения договора в случае отмены судебного решения о взыскании задолженности с ООО "Вулкан", что также противоречит условиям реализации имущественных прав должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из материалов дела следует, что договор по результатам торгов заключен не был, неправильное применение или неприменение по существу данных норм закона апелляционным судом не допущено, поскольку стороны не спорили о факте отсутствия заключенного договора, как указал апелляционный суд.

Апелляционный суд правомерно указал, что совокупное толкование абзаца 17 пункта 10, пункта 19 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также пункта 4 статьи 448 ГК РФ свидетельствует о том, что к сообщению о проведении торгов должны быть прикреплены проекты договоров купли-продажи, в которые включаются полные сведения о продаваемом имуществе.

В ходе процедуры банкротства Компании конкурсным управляющим были проведены мероприятия по реализации на открытых торгах имущественного актива должника - просуженной дебиторской задолженности, в документации о торгах были приведены основные характеристики данного имущественного права. К сообщению так же были прикреплены проект договора купли-продажи (уступки права требования) и договор задатка.

Условия реализации имущественного права были Обществу известны.

В соответствии с пунктом 8 статьи 448 ГК РФ условия договора, заключенного по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами: 1) по основаниям, установленным законом; 2) в связи с изменением размера процентов за пользование займом при изменении ключевой ставки Банка России (соразмерно такому изменению), если на торгах заключался договор займа (кредита); 3) по иным основаниям, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах.

Внесенные Обществом в проект договора изменения противоречат условиям реализации имущественных прав должника, размещенным при проведении торгов, создают для Общества не предусмотренные проектом договора преференции, что не соответствует приведенным положениям законодательства, а также Положению и по существу нивелирует смысл проведения торгов на определенных изначально установленных для всех потенциальных участников условиях.

Поскольку на условиях торгов договор заключен Обществом не был, Общество правомерно было признано уклонившимся от заключения договора, в связи с чем задаток возврату не подлежал.

Следовательно, в удовлетворении требования об обязании возвратить задаток судами отказано правомерно.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого постановления, которым было частично отменено решение суда, и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А56-107910/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кредитно-страховой дом" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Ю.В. Пряхина Е.В. Боголюбова П.Ю. Константинов