Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2023 г. N 13АП-8129/23 по делу N А56-107910/2022

г. Санкт-Петербург

01 июня 2023 г.

Дело N А56-107910/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Радченко А.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Марковой А.А.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 24.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8129/2023) ООО "Кредитно-Страховой Дом" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 по делу N А56-107910/2022, принятое по иску ООО "Кредитно-Страховой Дом" к ООО "Кировская производственная заготовительная компания" о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Кредитно-Страховой Дом" (далее - истец, Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Кировская производственная заготовительная компания" (далее - ответчик, Компания) о признании договора купли-продажи незаключенным и обязании возвратить задаток в размере 1.434.037,07 руб.

Решением от 19.01.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением, ООО "Кредитно-Страховой Дом" обратилось с апелляционной жалобой об его отмене. По мнению истца, договор купли-продажи не заключен по вине ответчика, в связи с чем оснований для удержания задатка по договору не имеется.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержала, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражала по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2020 (резолютивная часть объявлена 02.09.2020) по делу N A56- 27078/2020 ООО "Кировская производственная заготовительная компания" признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 (резолютивная часть объявлена 05.03.2021) конкурсным управляющим ООО "Кировская ПЗК" утвержден Алексеев С.А.

В ходе проведения процедуры банкротства данного должника конкурсным управляющим, осуществлены мероприятия по реализации имущества (имущественных прав в виде дебиторской задолженности) должника.

Согласно протоколу о результатах торгов N 9077-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N1 от 16.06.2022 победителем торгов признано ООО "Кредитно-Страховой Дом" (сообщение на сайте ЕФРСБ N9027149 от 17.06.2022).

Заявитель внес задаток за участие в торгах по реализации имущества должника в размере 1 434 037,07 руб., что подтверждается платежным поручением N 48 от 15.06.2022.

В соответствии с условиями Положения о реализации имущества должника договор купли-продажи с победителем торгов подлежит подписанию в течение 5-ти рабочих дней с даты опубликования сообщения о результатах торгов.

17.06.2022 на электронную почту Общества с адреса электронной почты Алексеева С.A. (e-mail:asa72161@yandex.ru) в электронном виде, в формате WORD, поступил проект договора купли-продажи, не подписанный со стороны конкурсного управляющего ООО "Кировская ПЗК" Алексеева С.А.

22.06.2022 ООО "Кредитно-Страховой Дом" направлено в ответ письмо (через электронную почту) с приложением договора уступки права требования с дополнениями Общества касаемо уступки права требования, в т.ч. будущих неустоек.

Также 01.07.2022 в адрес конкурсного управляющего почтой России заказным письмом с описью вложения направлен подписанный со стороны ООО "Кредитно-Страховой Дом" договор уступки прав (цессии) N 1 от 21.06.2022.

Ответ на данное письмо от конкурсного управляющего не поступил, в связи с чем 05.07.2022 посредством электронной почты ответчику повторно направлен подписанный со стороны ООО "Кредитно-Страховой Дом" договор уступки прав (цессии) N 1 от 21.06.2022 с просьбой о его согласовании.

14.07.2022 конкурсный управляющий по электронной почте в адрес Общества направил письмо, согласно которому направленный 05.07.2022 договор уступки права (требований) не может быть принят в качестве доказательства соблюдения Обществом требований, предъявляемых к победителю торгов.

Полагая отказ конкурсного управляющего незаконным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Порядок проведения торгов в электронной форме по продаже имущества должника регулируется Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", (далее - Закон о несостоятельности), а также Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 "Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Требований к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, внесении изменений в приказ Минэкономразвития России от 5 апреля 2013 N 178 и признании утратившими силу некоторых приказов Минэкономразвития России" (далее - Порядок).

Основным документом, определяющим порядок проведения торгов в процедуре конкурсного производства, является Положение о порядке, сроках и условиях объединенной продажи имущества ООО "Кировская ПЗК", утвержденное 29.03.2022 (далее - Положение).

Указанным Положением были сформированы лот N 1 и порядок его реализации.

Совокупное толкование абзаца 17 пункта 10, пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве, а также пункта 4 статьи 448 ГК РФ свидетельствует о том, что к сообщению о проведении торгов должны быть прикреплены проекты договоров купли-продажи, в которых должны быть включены полные сведения о продаваемом имуществе.

Из материалов дела следует, что в ходе процедуры банкротства ООО "Кировская ПЗК" конкурсным управляющим были проведены мероприятия по реализации на торгах имущественного актива должника - просуженной дебиторской задолженности. Актив реализовывался на открытых торгах.

При этом в сообщении N 8668585 от 23.07.2022, размещенном в порядке, установленном ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" на сайте ЕФРСБ, были указаны основные характеристики данного имущественного права.

К сообщению так же были прикреплены проект договора купли-продажи (уступки права требования) и договор задатка.

Истец выразил желание участвовать в указанных торгах, подав соответствующую заявку на электронную площадку, проводившую торги.

При этом заявитель до начала торгов внес задаток в размере 1 434 037,07 руб.

В дальнейшем по результатам проведения торгов 17 июня 2022 г. истец был признан победителем.

В этот же день конкурсный управляющий Алексеев С.А. направил по электронной почте в адрес истца проект договора уступки права требования.

Между тем истец в нарушение условий п. 7.6 договора купли-продажи (договора уступки права требования) инициировал переписку с целью внесения изменений в предложенный вариант договора уступки права требования. При этом заявителем был направлен в адрес конкурсного управляющего подписанный текст договора, имеющий существенные отличия от проекта данного документа, размещенного на сайте ЕФРСБ.

Согласно ч. 8 статьи 448 ГК РФ условия договора, заключенного по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами:

1) по основаниям, установленным законом;

2) в связи с изменением размера процентов за пользование займом при изменении ключевой ставки Банка России (соразмерно такому изменению), если на торгах заключался договор займа (кредита);

3) по иным основаниям, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах.

Вместе с тем в проект договора уступки права требования истцом внесены не предусмотренные данной правовой нормой изменения, а именно:

1. П. 2.1 содержит недостоверную информацию о стоимости уступаемого права - стоимость уменьшена на 1 434 037,07 руб. по сравнению с суммой, указанной в сообщении ЕФРСБ о результатах торгов, что является грубейшим нарушением условий реализации имущества должника.

Указание в тексте договора цены приобретения права требования в размере, менее установленного в результате торгов с указанием на уменьшение размера оплаты по договору на сумму внесенного ранее залога прямо противоречит положениям действующего законодательства и условиям проведения торгов.

2. Так же договор дополнен п. 4.6 о праве Победителя торгов отказаться от исполнения договора в случае отмены судебного решения о взыскании задолженности с ООО "Вулкан".

Данные положения прямо противоречат положениям ч. 8 ст. 448 ГК РФ, равно как и условиям реализации имущественных прав должника.

С учетом изложенного суд правомерно применил к спорным отношениям п. 7.10 Положения, в соответствии с которым в случае отказа или уклонения победителя торов от подписания договора уступки права требования (цессии) имущества/лота в течение 5 (пяти) дней со дня получения предложения арбитражного управляющего о заключении такого договора, а равно уклонения от уплаты по договору уступки права требования (цессии) в установленный срок внесенный задаток ему не возвращается.

Между тем решение в части отказа о признании договора купли-продажи незаключенным подлежит отмене. Доказательств заключения договора в соответствии с положениями гл. 28 ГК РФ не имеется.

В судебном заседании апелляционного суда представители сторон указали, что считают договор незаключенным, то есть в отношении требования о признании договора незаключенным спора не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 по делу N А56-107910/2022 в части отказа в признании договора купли-продажи незаключенным отменить.

Признать договор купли-продажи между ООО "Кредитно-Страховой Дом" и ООО "Кировская производственная заготовительная компания" незаключенным.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

А.В. Радченко В.В. Черемошкина