Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2023 г. N Ф07-13872/23 по делу N А56-64244/2022

05 октября 2023 г.

Дело N А56-64244/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Куприяновой Е.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Специальная и медицинская техника" Любина И.В. (доверенность от 20.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Диома" Пономаревой Ю.С. (доверенность от 20.09.2023),

рассмотрев 05.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специальная и медицинская техника" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу N А56-64244/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Специальная и медицинская техника", адрес: 194044, Санкт-Петербург, ул. Чугунная, д. 20, лит. А, пом. 25Н, ОГРН 1027810262952, ИНН 7826132677 (далее - ООО "Спецмедтехника"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Диома", адрес: 197101, Санкт-Петербург, Кронверский пр. 45, кв. 20, ОГРН 1027806887822, ИНН 7813018335, о взыскании:

- процентов за пользование всей суммой займа - 444 636,18 руб.;

- невозвращенной часть займа - 518 000,00 руб.;

- процентов за пользование невозвращенной частью займа - 77 222,00 руб.;

- процентов за просрочку возврата части займа по пункту 4.1 договора и статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) - 47 741,44 руб.;

- процентов и пени в соответствии с пунктом 4.2 договора за просрочку возврата процентов в размере 444 636,18 руб. за пользование всей суммой займа - 40 693,12 руб.;

- процентов и пени за просрочку возврата процентов за пользование оставшейся частью займа на основании пункта 4.2 договора - 3 148,30 руб.;

- штрафа 0,5% за просрочку возврата процентов за пользование займом в соответствии с пунктом 4.2 договора - 779 327,54 руб.

ООО "Диома" заявило встречный иск о признании договора займа от 20.01.2020 N СМТ 20/01/2020 недействительным.

Решением суда первой инстанции от 16.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.06.2023, встречный иск удовлетворен полностью, первоначальный иск удовлетворен в части взыскания с ООО "Диома" в пользу ООО "Спецмедтехника" 518 000 руб. задолженности, в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, иск удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Диома" указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО "Спецмедтехника" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Диома" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ООО "Спецмедтехника" (займодавец) и ООО "Диома" (заемщик) 20.01.2020 заключили договор займа N СМТ 20/01/20 (далее - Договор), а также дополнительные соглашения к нему от 07.07.2020 N 1, от 15.10.2020 N 2, от 02.04.2021 N 3.

По условиям Договора займодавец 06.07.2020 передал заемщику денежные средства в размере 12 600 000 руб., а заемщик обязался возвратить указанную сумму с начисленными процентами.

Сторонами в пункте 5 дополнительного соглашения N 2 определен следующий срок возврата суммы займа:

- 12 000 000 руб. - не позднее 15.12.2020;

- 600 000 руб. - не позднее 01.08.2020.

Займодавец 11.12.2020 передал в счет возврата суммы займа векселя на сумму 12 000 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи.

Дополнительным соглашением N 3 стороны зачли сумму в размере 53 063,82 руб., полученную при обналичивании векселей, в счет причитающихся к выплате заемщиком процентов по Договору.

Заемщиком 10.08.2021 возвращены 82 000 руб. в счет суммы займа, что подтверждается платежным поручением от 10.08.2020 N 62.

В адрес ответчика направлена претензия с требованием о погашении суммы займа. Указанная претензия была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Спецмедтехника" в суд с настоящим иском.

ООО "Диома" обращаясь со встречным иском указало, что другая сторона сделки должна была знать, об отсутствии на момент совершения сделки необходимого одобрения, но находясь в сговоре с бывшим директором ООО "Диома" проигнорировала отсутствие требуемого одобрения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу об обоснованности первоначально заявленных исковых требований по праву и по размеру в части и о полном удовлетворении встречного иска.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна; она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В пункте 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что для целей данного Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества большим количеством голосов (пункт 3 той же статьи).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Судами установлено, что оспариваемая ООО "Диома" сделка совершена не в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а за ее пределами, последствия ее заключения привело к неплатежеспособности, что является негативным последствием для общества, реализация данного займа не принесла прибыли обществу и ее учредителям.

Договор займа, заключенный бывшим руководителем ООО "Диома" является крупной сделкой, которая подлежала обязательному одобрению участниками общества. Спорный договор заключен без указанного одобрения.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

По общему правилу срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Судами установлено, что действующий директор узнал о сделке только из полученного им искового заявления, до этого ни руководитель ООО "Диома", ни участники общества о сделке не знали.

Следовательно, срок исковой давности не пропущен, встречный иск правомерно удовлетворен судами.

С учетом удовлетворения встречного иска, оснований для начисления процентов, штрафных санкций, предусмотренных договором, не имеется.

При этом, суды правомерно удовлетворили первоначальный иск в части взыскания 518 000 руб., поскольку доказательства возврата денежных средств в указанной сумме в материалы дела не представлены.

Оснований для переоценки выводов, сделанных судами, а также имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов, сделанных судами, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными в статьях 65, 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу часть 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу N А56-64244/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специальная и медицинская техника" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Куприянова Ю.В. Пряхина