Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2023 г. N Ф07-12811/23 по делу N А56-47392/2022

06 октября 2023 г.

Дело N А56-47392/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" Кудрина М.Н. (доверенность от 03.11.2022), от Центрального Банка Российской Федерации Бережной В.Л. (доверенность от 02.03.2021),

рассмотрев 05.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А56-47392/2022,

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации, адрес: 107016, Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Группа АТМ", адрес: 197046, Санкт-Петербург, Каменноостровский пр., д. 11, ОГРН 1037828014256, ИНН 7813099510 (далее - Общество), Петрову Александру Борисовичу о ликвидации Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", адрес: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Компания), финансовый управляющий Петрова А.Б. - Клиндух Дмитрий Владимирович.

Решением суда от 23.12.2022 исковые требования удовлетворены, Общество ликвидировано, обязанность по ликвидации возложена на Петрова А.Б. с установлением шестимесячного срока для исполнения решения; с Общества в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 13.06.2023 решение суда оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы; полагает, что суды оставили без внимания довод о том, что ликвидация Общества по решению суда нарушает права и законные интересы Компании, являющейся его кредитором на сумму 1 407 458 761 руб. 91 коп. Компания полагает, что судом необоснованно возложена обязанность по ликвидации на Петрова А.Б., который признан банкротом. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Банка против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано 18.06.1997, зарегистрировано за ОГРН 1037828014256.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона N 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Северо-Западным главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее - Управление) на основании пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), установлено, что ведение реестра акционеров Общества регистратором не осуществляется.

По сведениям, имеющимся в Управлении, договор регистратора с Обществом на ведение реестра расторгнут, реестр акционеров Общества находится на хранении с 11.01.2021.

В данной связи Управлением в адрес Общества направлено письмо от 27.07.2021 N Т2-50-1-12/26326 об устранении и недопущении нарушений, которое получено Обществом, однако не исполнено в установленный срок.

Срок исполнения продлен письмом Управления от 12.10.2021 N Т2-50-1-12/35253 на основании ходатайства Общества (от 07.10.2021 вх. N 2-104392) до 31.12.2021 включительно.

Руководствуясь положениями пункта 10 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг и статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", Управление направило в адрес Общества предписание от 11.01.2022 N Т2-50-1-12/247 об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения предписания, которое получено Обществом 24.01.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" предписания Банка являются обязательными для исполнения всеми юридическими лицами на территории Российской Федерации.

По состоянию на 25.02.2022 Обществом в адрес Управления не представлены документы во исполнение требований предписания.

По результатам мониторинга сведений и информации, содержащейся на сайте регистратора, осуществляющего хранение реестра акционеров Общества - акционерного общества "Новый регистратор" (далее также регистратор), установлено, что ведение реестра акционеров Общества регистратором не возобновлено.

Управлением также в адрес регистратора через Личный кабинет участника информационного обмена на сайте Банка направлено письмо от 04.04.2022 N Т2-50-1-14/9290 с просьбой предоставить список зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг Общества по состоянию на дату расторжения договора на ведение реестра.

Регистратор осуществлял ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества с 12.09.2014 по 11.01.2021.

Письмом от 06.04.2022 N 78:22/00906 от регистратора поступили запрашиваемые сведения, согласно которым номинальным держателем 56 340 обыкновенных именных акций Общества, зарегистрированных за государственным регистрационным номером 1-01-00637-J, является небанковская кредитная организация акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий".

Как указывает Банк, неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 5 статьи 3 Закона N 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг служит основанием для обращения Банка в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя требования Банка, суды, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 61, 149 ГК РФ, статей 21, 44 Закона об акционерных обществах, исходили из того, что имеются достаточные основания для ликвидации Общества в судебном порядке, учитывая характер допущенного нарушения законодательства о ценных бумагах. Суды установили, что Общество не передало ведение реестра акций лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также не исполнило законные предписания Банка об устранении нарушений. Обязанность по осуществлению ликвидации Общества возложена на его акционера Петрова А.Б.

Выводы судов подробно мотивированы. Оснований не согласиться с ними не имеется. Выводы судов, сделанные на основании оценки представленных доказательств и с учетом фактических обстоятельств данного дела, не противоречат действующему законодательству, регулирующему спорные правоотношения, и находятся в соответствии с арбитражной судебной практикой по данной категории споров.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает, что Компания воспроизводит свою позицию по настоящему делу, которая всесторонне исследована судами нижестоящих инстанций и получила их надлежащую правовую оценку.

Судами обоснованно принято во внимание, что ликвидация Общества не нарушает права и законные интересы Компании как залогового кредитора Общества. Также суды не усмотрели оснований для возложения обязанности по ликвидации на финансового управляющего Петрова А.Б.

Соответствующие выводы судов нашли отражение в содержании судебных актов, при этом суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 по делу N А56-47392/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева