Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 октября 2023 г. N Ф07-11987/23 по делу N А56-110772/2022

06 октября 2023 г.

Дело N А56-110772/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Вектор" генерального директора Крюкова Н.А. (приказ от 02.02.2021 N 6),

рассмотрев 05.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу N А56-110772/2022,

УСТАНОВИЛ:

Аксенов Роман Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Рубитель Марии Леонидовне об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Вектор", адрес: 198515, Санкт-Петербург, пос. Стрельна, Фронтовая ул., д. 3, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1097847261907, ИНН 7819311273 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 09.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению кассатора, Аксеновым Р.А. доказано наличие оснований для исключения Рубитель М.Л. из участников Общества. Также податель жалобы считает, что суды не установили всех имеющих значение для дела обстоятельств по делу, по-иному истолковали вступившие в законную силу судебные акты, на основании которых Аксенов Р.А. основывал свои требования; выводы судов не основаны на праве и противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, сообщил о том, что в настоящее время Рубитель М.Л. вышла из состава участников Общества.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.2009, его участниками с 05.10.2018 являются: Аксенов Р.А. с долей в уставном капитале в размере 51% и Рубитель М.Л. - 49%. Генеральным директором Общества с 11.02.2021 является Крюков Н.А.

Как указывал Аксенов Р.А., с 05.10.2018 и по настоящее время Рубитель М.Л., являясь участником Общества, своими действиями причинила как прямой ущерб интересам Общества на сумму более 6 000 000 руб., так и косвенный, путем незаконного использования имущества Общества, повлекшее лишение Общества возможности получения прибыли, а также в результате попыток воспрепятствования его законной деятельности, что подтверждается судебными актами по делам:

- N А56-8999/2021: с предпринимателя Рубитель М.Л. в пользу Общества взысканы денежные средства на общую сумму 2 708 753 руб. 60 коп.;

- N А56-13171/2021: расторгнут договор аренды от 23.10.2014 N 1-3/14 нежилых помещений, с предпринимателя Рубитель М.Л. в пользу Общества взыскана неустойка в размере 2926 руб. 14 коп.;

- N А56-61296/2021: с предпринимателя Рубитель М.Л. в пользу Общества взысканы денежные средства на общую сумму 3 077 195 руб.;

- N А56-87762/2021: отказано в иске Рубитель М.Л. об оспаривании решения общего собрания участников Общества;

- N А56-52440/2022: с предпринимателя Рубитель М.Л. в пользу Общества взыскано процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 79 518 руб.

Кроме того, Аксенов Р.А. указал, что в деле N А56-3802/2022 Рубитель М.Л., являясь третьим лицом по иску своей дочери Чунаковой В.Е., ссылаясь на неподтвержденный в установленном порядке документ (обязательство от 28.09.2018), напрямую участвовала в попытке лишить доли в уставном капитале Общества второго участника Аксенова Р.А.

Помимо прочего, Аксенов Р.А. указал, что Рубитель М.Л. обратилась в ОМВД России по Московскому району Санкт-Петербург с заявлением о совершении в отношении нее преступления; указанное преступление, по тексту ее заявления, заключалось в том, что участник Общества Аксенов Р.А. и генеральный директор Общества Крюков Н.А., воспользовавшись доверенностью, выданной Рубитель М.Л. на имя Аксенова Р.А. на управление Обществом, похитили ранее принадлежащую Рубитель М.Л. долю в размере 51%, однако в возбуждении уголовного дела было отказано.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Аксенов Р.А. обратился в арбитражный суд с иском об исключении Рубитель М.Л. из состава участников Общества.

Суды обеих инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводу о недоказанности наличия оснований для исключения Рубитель М.Л. из состава участников Общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды пришли к выводу о том, что с учетом наличия иных способов защиты прав и интересов Общества, предусмотренных корпоративным законодательством, в том числе путем подачи иска о взыскании убытков в пользу Общества, приведенные в обоснование исковых требований обстоятельства не могут служить безусловным основанием для исключения Рубитель М.Л. из числа участников Общества.

Суды учли, что указанными способами Общество воспользовалось. В рассматриваемом случае из судебных актов, на которые ссылается истец, следует, что у ответчика как индивидуального предпринимателя, имеющего договорные отношения с Обществом, образовалась задолженность по арендной плате и неустойке. Также с ответчика взыскано неосновательное обогащение в связи с неотработкой авансов по договору от 01.10.2018 N 1 на бухгалтерское обслуживание, а также аванса, предоставленного Обществом по договору подряда от 01.02.2020 N 2, от подписания которого ответчик уклонился. Общая сумма взысканных задолженности и судебных расходов составляет 5 796 874 руб. 74 коп.

Вместе с тем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что наличие у ответчика как контрагента Общества задолженности в данном размере причиняет значительный вред Обществу, существенно затрудняет его деятельность. При этом, как отметили суды, наличие задолженности у участника Общества как его контрагента само по себе не является основанием для его исключения из Общества.

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Не установив оснований для исключения Рубитель М.Л. из состава участников Общества, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции полагает выводы судов соответствующими нормам материального права.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления N 25, вопрос о степени нарушения участником своих обязанностей, в том числе при исполнении им функций единоличного исполнительного органа общества, о взаимосвязи между его действиями (бездействием) и наступлением (возможностью наступления) негативных для общества последствий имеет оценочный характер, разрешение данных вопросов связано с исследованием и оценкой доказательств, что входит в компетенцию судов первой и апелляционной инстанций при осуществлении ими своих дискреционных полномочий. По результатам разрешения данных вопросов суды определяют достаточность оснований для применения такого специального корпоративного способа защиты прав, как исключение участника из общества.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой доказательств, данной компетентными судами, не является основанием для отмены принятых судебных актов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу N А56-110772/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева