Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2023 г. N Ф07-12612/23 по делу N А56-60103/2021

08 октября 2023 г.

Дело N А56-60103/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н и Зарочинцевой Е.В.,

при участии представителя Михайлова Д.В. - Кима К.В. (доверенность от 05.04.2022), от общества с ограниченной ответственностью "АктивТехСнаб" и конкурсного управляющего Клиндуха Д.И. - Ившиной Е.М. (доверенность от 01.03.2023),

рассмотрев 14.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Михайлова Дмитрия Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу N А56-60103/2021/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2021 на основании заявления кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АктивТехСнаб", адрес: 195248, Санкт-Петербург, Ириновский пр., д. 1, лит. 3, пом. 11-Н, оф. 1, ОГРН 1167847074427, ИНН 7802562166 (далее - Общество).

Определением от 06.09.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

Решением от 18.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Клиндух Д.В.

Конкурсный управляющий Клиндух Д.В. 28.11.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечисление Обществом в пользу Михайлова Дмитрия Валерьевича денежных средств в размере 1 893 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной суммы.

Определением от 20.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023, признано недействительной сделкой перечисление Обществом в пользу Михайлова Д.В. денежных средств в размере 1 893 000 руб., с Михайлова Д.В. в конкурсную массу должника взыскан 1 893 000 руб.

В кассационной жалобе Михайлов Д.В. просит отменить определение от 20.02.2023 и постановление от 16.06.2023 и направит дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводов судов о нахождении Общества в кризисном состоянии в спорный период и совершении платежей в пользу Михайлова Д.В. в обход независимых кредиторов.

По мнению Михайлова Д.В., частичный возврат Обществом займов не конкурировал с независимыми кредиторами, поскольку требования данных кредиторов возникли позднее.

Как указывает податель жалобы, судами не учтено, что Михайлов Д.В. осуществлял инвестиции в деятельность должника, а не предоставлял компенсационное финансирование.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий Клиндух Д.В. возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Михайлова Д.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель должника и конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Конкурсный управляющий в обоснование рассматриваемого заявления указал на то, что в соответствии с выпиской по расчетному счету должника в период с 25.04.2019 по 27.02.2020 Обществом перечислены денежные средства в пользу Михайлова Д.В. в размере 1 893 000 руб. с назначением платежа:

- "Возврат займа по беспроцентному договору займа N 200919/2 от 20.02.2019 Михайлову Дмитрию Валерьевичу на карту N 4276550013512747" на общую сумму 350 000 руб.;

- "Возврат займа по беспроцентному договору займа N 250219/2 от 12.04.2019 Михайлову Дмитрию Валерьевичу на карту N 4276550013512747" на общую сумму 595 000 руб.;

- "Возврат займа по беспроцентному договору займа N 600519/1 от 06.05.2019 Михайлову Дмитрию Валерьевичу на карту N 4276550013512747" на сумму 899 000 руб.;

- "Возврат займа по беспроцентному договору займа N 050819/1 от 05.08.2019 Михайлову Дмитрию Валерьевичу на карту N 4276550013512747" на сумму 49 000 руб.

Как указал конкурсный управляющий, в выписках по расчетным счетам должника отсутствуют сведения о предоставлении Михайловым Д.М. денежных средств Обществу в качестве займа на сумму 1 893 000 руб. В связи с изложенным управляющий полагает, что указанные платежи носят безвозмездный характер. Кроме того, заявитель ссылается на заинтересованность Михайлова Д.М. по отношению к должнику.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление управляющего, придя к выводу, что к моменту совершения сделок Общество находилось в кризисном состоянии и обладало признаками неплатежеспособности. Суд посчитал недоказанным предоставление ответчиком займов должнику. При этом судом принято во внимание, что Михайлов Д.В. на протяжении долгого времени являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Суд апелляционной инстанции оставил без изменения определение от 20.02.2023. При этом судом на основании ходатайства Михайлова Д.В. были истребованы выписки из банка, согласно которым Михайловым Д.В. на счет Общества были внесены наличными денежные средства по договорам займа. Указанное обусловило вывод апелляционного суда о том, что внесение денежных средств корреспондируется с перечисленными должником в адрес Михайлова Д.В. денежными средствами в оспариваемый период. Однако суд апелляционной инстанции посчитал предоставление Михайловым Д.В. займов Обществу компенсационным финансированием, возврат которого повлек уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов Общества.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Действительно, на стадии апелляционного рассмотрения обособленного спора в материалы дела представлены доказательства внесения Михайловым Д.В. наличных денежных средств на счет Общества:

- 350 000 руб. согласно объявлению на взнос наличными N 3 от 21.02.2019, источник поступления "поступление по договору беспроцентного займа";

- 125 000 руб. согласно объявлению на взнос наличными N 3 от 25.02.2019, источник поступления "поступление по договору беспроцентного займа";

- 470 000 руб. согласно объявлению на взнос наличными N 4 от 12.04.2019, источник поступления: "поступление по договору беспроцентного займа "250219/2 от 12.04.2019";

- 899 000 руб. согласно объявлению на взнос наличными N 5 от 06.05.2019, источник поступления "поступление по договору беспроцентного займа";

- 49 000 руб. согласно объявлению на взнос наличными N 3 от 05.08.2019, источник поступления "поступление по договору беспроцентного займа N 050819/1 от 05.08.2019".

Возврат заемных средств осуществлен Обществом в период с 25.04.2019 по 27.02.2020.

При вынесении обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, в том числе относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

При вынесении обжалуемых судебных актов судами верно принято во внимание, что Михайлов Д.В. длительное время являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом: в период с 28.01.2016 по 21.08.2020 был участником Общества с долей в размере 40% и исполнял обязанности генерального директора.

Подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что Общество в спорный период прекратило хозяйственную деятельность, с контрагентами не рассчитывалось.

Вывод апелляционного суда о применении к спорным правоотношениям разъяснений, приведенных в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, является правильным, поскольку предоставление участником и директором должника беспроцентных займов для пополнения оборотных средств Общества имеет признаки компенсационного финансирования.

Иное подателем кассационной жалобы не доказано. Довод об инвестировании Михайловым Д.В. денежных средств в Общество является голословным ввиду отсутствия доказательств того, в какие виды деятельности предполагались инвестиции и на какую прибыль рассчитывал инвестор.

Возврат Обществом заемных денежных средств привел к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника, рассчитывающих на соразмерное удовлетворение их требований, о чем Михайлов Д.В., как контролирующее должника лицо, не мог не знать.

При таких обстоятельствах суды правильно применили положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу N А56-60103/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Михайлова Дмитрия Валерьевича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 по делу N А56-60103/2021/сд.2, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.08.2023 по этому же делу.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова Е.В. Зарочинцева