Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2023 г. N Ф07-10719/23 по делу N А05-1780/2020

09 октября 2023 г.

Дело N А05-1780/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Россети Северо-Запад" представителя Логиновой А.З. (доверенность от 23.03.2023),

рассмотрев 20.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр частного права электроэнергетики" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 09.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 по делу N А05-1780/2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие", адрес: 163045, г. Архангельск, Талажское ш., д. 1, ОГРН 1042900007941, ИНН 2901123178 (далее - Общество).

Определением суда первой инстанции от 28.05.2020 (резолютивная часть объявлена 21.05.2020) в отношении должника введено наблюдение; решением от 30.09.2021 (резолютивная часть объявлена 23.09.2021) в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гиченко Алексей Юрьевич.

Конкурсный управляющий Общества 23.09.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительными предварительного договора купли-продажи имущества от 17.05.2018 (далее - Договор) и совершенных Обществом по Договору платежей на 40 500 000 руб. (платежные поручения от 21.05.2018 N 2011, от 25.05.2018 N 2089, от 28.05.2018 N 2106), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Центр частного права электроэнергетики" (далее - Компания) в пользу Общества 23 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 09.03.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023, Договор и платежи признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Общества 14 341 383,55 руб., в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 09.03.2023 и постановление от 24.05.2023 в части применения последствий недействительности сделок, принять в отмененной части новый судебный акт, которым отказать в применении последствий недействительности сделок.

Компания настаивает на транзитном характере спорных платежей, в обоснование этого довода указывает на вступившие в законную силу судебные акты, вынесенные в рамках дел о банкротстве аффилированных с Обществом организаций, в том числе акционерного общества "Архангельские электрические сети" и Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество; далее - Банк).

По мнению подателя жалобы, спорные платежи совершены с целью внутригруппового перераспределения денежных средств между взаимозависимыми юридическими лицами, поэтому применение последствий недействительности платежей неправомерно.

В отзыве на кассационную жалобу публичное акционерное общество (далее - ПАО) "Россети Северо-Запад" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа (далее - АС СЗО) от 23.08.2023 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 20.09.2023.

В связи с нахождением в отпуске судьи Боровой А.А., принимавшей участие в рассмотрении дела до его отложения, определением АС СЗО от 19.09.2023 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена ее замена на судью Богаткину Н.Ю., рассмотрение кассационной жалобы на основании части 5 статьи 18 АПК РФ начато сначала.

В судебном заседании представитель ПАО "Россети Северо-Запад" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

По условиям заключенного Обществом (покупателем) и Компанией (продавцом) Договора стороны обязались до 31.08.2018 заключить договор купли-продажи помещения на втором этаже административно-бытового здания, расположенного по адресу: г. Архангельск, Талажское ш., д. 1, корп. 1; предварительно помещение оценено в 23 500 000 руб., включая налог на добавленную стоимость; покупатель обязался внести 17 500 000 руб. задатка в течение 10 рабочих дней со дня заключения Договора; в случае прекращения действия или расторжения Договора продавец обязался в течение 5 календарных дней возвратить покупателю задаток.

Платежными поручениями от 21.05.2018 N 2011, от 25.05.2018 N 2089, от 28.05.2018 N 2106 Общество перечислило Компании соответственно 23 500 000 руб., 6 500 000 руб. и 10 500 000 руб., всего - 40 500 000 руб., в назначениях платежей указано на Договор.

Компания перечислила Обществу 17 500 000 руб. платежным поручением от 22.05.2018 N 295, 500 000 руб. платежным поручением от 15.06.2018 N 324, 8 158 616,45 руб. платежными поручениями от 31.05.2018 N 303, 305 - 313, 318, всего - 26 158 616,45 руб.

По договору купли-продажи от 19.05.2019 Компания продала Обществу указанное выше помещение за 1 245 000 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2022 по делу N А40-8244/2020 договор купли-продажи от 19.05.2019 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления 1 245 000 руб. задолженности Компании перед Обществом и обязании Общества вернуть помещение в конкурсную массу Компании.

В рассматриваемом заявлении конкурсный управляющий Общества просил признать недействительными Договор и совершенные по Договору платежи на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции признал Договор и платежи по Договору на 40 500 000 руб. (платежные поручения N 2011, 2106, 2089) недействительными по заявленным основаниям, отказал в применении последствий недействительности сделок в части платежей на 26 158 616,45 руб., поскольку установил, что 18 000 000 руб. возвращены должнику, а 8 158 616,45 руб. перечислены в счет возврата полученных денежных средств по обязательствам должника в пользу лиц, входящих в одну группу с должником, следовательно, не выбыли из владения группы взаимосвязанных компаний.

Относительно платежей на оставшуюся сумму суд первой инстанции отметил следующее.

На основании кредитного договора от 25.05.2018 N 4716 Банк 25.05.2018 перечислил Обществу 6 500 000 руб., на основании кредитного договора от 28.05.2018 N 4719 Банк 28.05.2018 перечислил Обществу 10 500 000 руб.; в те же дни Общество перечислило полученные денежные средства в пользу Компании в счет оплаты по Договору; Компания в те же дни перечислила полученные денежные средства в пользу акционерного общества "Финэнергоинвест" в возврат суммы займа по договору от 01.11.2016 N 01/11/2016-ЦЧПЭ.

Суд первой инстанции указал, что доказательств ничтожности договора от 01.11.2016 не представлено; требование Банка, основанное на кредитных договорах N 4716, 4719, признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты; вступившими в законную силу определениями суда первой инстанции от 29.09.2021, 08.11.2022 по делу о банкротстве Общества отклонены доводы конкурсного управляющего о ничтожности указанных кредитных договоров и о транзитном характере платежей по предоставлению кредитных средств.

Суд первой инстанции заключил, что совершенные платежи на 17 000 000 руб. не могут быть признаны транзитными, поэтому в этой части могут быть применены последствия недействительности сделок, однако с учетом уплаченных Компанией Обществу и иным аффилированным лицам 26 158 616,45 руб. реституция применена в части 14 341 383,55 руб.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, АС СЗО не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов в обжалуемой части.

Вопреки мнению подателя жалобы, вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 22.09.2021 по делу N А05-1769/2020 не был установлен транзитный характер платежей Общества на 14 341 383,55 руб., в отношении которых применены последствия их недействительности. Названным судебным актом признаны недействительными кредитные договоры от 14.03.2018 N 4688, от 26.04.2018 N 4706, от 21.05.2018 N 4714, договоры залога от 14.03.2018 N 4688/З, от 26.04.2018 N 4706/З и договор последующего залога от 21.05.2018 N 4714/З, заключенные Банком и акционерным обществом "Архангельские электрические сети". Кредитные договоры N 4716, 4719 не были предметом судебного разбирательства, по результатам которого вынесено определение от 22.09.2021, следовательно, в этом судебном акте не содержится выводов о транзитном характере платежей, в отношении которых применены последствия их недействительности в рассматриваемом споре. Согласно правовой позиции Компании в данном споре именно по кредитным договорам N 4716, 4719 Общество получило денежные средства от Банка, а затем перечислило их другому участнику группы, после чего они последовательно перечислялись между аффилированными лицами и были возвращены Банку.

При таких обстоятельствах соответствующий довод Компании признан несостоятельным. Установленные в рамках других обособленных споров обстоятельства, связанные с совершением транзитных платежей членами группы, в которую входят Общество, Банк и другие организации, не является основанием для признания транзитными всех совершенных указанными юридическими лицами платежей.

В рассматриваемом споре суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил отсутствие доказательств транзитного характера платежей на 14 341 383,55 руб.

Суд кассационной инстанции не усмотрел оснований не согласиться с этим выводом, поскольку утверждение Компании о возврате указанной суммы по цепочке сделок и взаимосвязанных платежей не подтверждено выписками по банковским счетам лиц, участвующих в перераспределении денежных средств внутри группы. Компания не представила судебных актов о признании мнимыми или притворными совершенных участниками группы сделок, опосредующих движение денежных средств.

Вступившим в законную силу определением от 29.09.2021 по делу N А05-1780/2020 требование Банка, основанное, в том числе на кредитных договорах N 4716, 4719, признано обоснованным.

Определением суда первой инстанции от 08.11.2022 по делу N А05-1780/2020, оставленным без изменения постановление апелляционного суда от 13.02.2023, конкурсному управляющему Общества отказано в признании недействительными кредитных договоров N 4716, 4719.

Суд первой инстанции обоснованно сослался на указанные судебные акты и отклонил с их учетом доводы Компании, однако суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Постановлением АС СЗО от 24.08.2023 определение от 08.11.2022 и постановление от 13.02.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указано на необходимость проверки доводов управляющего о том, что спорные договоры являются притворными по субъекту, а перечисление Банком денежных средств в пользу Общества носило транзитный характер.

Таким образом, при вынесении определения от 09.03.2023 не имелось оснований для признания платежей на 14 341 383,55 руб. транзитными.

В случае, если при новом рассмотрении обособленного спора о признании кредитных договоров N 4716, 4719 недействительными заявление конкурсного управляющего Общества будет удовлетворено ввиду мнимости договоров и транзитного характера совершенных по договорам платежей, определение от 09.03.2023 может быть пересмотрено в порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ, в связи с предоставленной подателю жалобы отсрочкой, с Компании в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 09.03.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023 по делу N А05-1780/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр частного права электроэнергетики" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр частного права электроэнергетики" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко