Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2023 г. N Ф07-12018/23 по делу N А56-45206/2022

09 октября 2023 г.

Дело N А56-45206/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В.,

при участии от индивидуальных предпринимателей Гайдова А.В. и Кулакова А.А. представителя Шестакова В.О. (доверенность от 09.01.2023); от общества с ограниченной ответственностью "ТК Прогресс" Городниной Н.В. (доверенность от 10.01.2023),

рассмотрев 03.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуальных предпринимателей Гайдова Александра Валерьевича и Кулакова Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу N А56-45206/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТК Прогресс", адрес: 197349, Санкт-Петербург, пр. Королева, д. 29, корп. 1, лит. Б, пом. 1Н, ком. 7, ОГРН 1127847102338, ИНН 7838471956 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальным предпринимателям Гайдову Александру Валерьевичу, ОГРНИП 308784711600377, ИНН 780218079584, и Кулакову Андрею Анатольевичу, ОГРНИП 313784721400410, ИНН 780218079658, о взыскании с каждого по 172 725 руб. невозвращенного обеспечительного платежа по договору от 29.11.2013 N А-24/2013 аренды.

Предприниматели, в свою очередь, обратились со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Общества в пользу каждого из предпринимателей 650 887 руб. 09 коп. задолженности по оплате аренды оборудования за период с 01.02.2019 по 07.03.2022, 1 891 925 руб. неустойки за нарушение сроков внесения арендных платежей за период с 01.02.2019 по 07.03.2022, 64 042 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019 по 07.03.2022, а также 216 341 руб. 11 коп. убытков в виде упущенной выгоды.

Решением от 13.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2023, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе предприниматели, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят решение и постановление в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить, дело в названной части направить на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы ее податели, помимо прочего, ссылаются на то, что "постоянная составляющая арендная плата" указанная в дополнительном соглашении N 2 касается исключительно аренды нежилого помещения; стороны данным соглашением были намерены менять отношения только в части аренды нежилого помещения, условия, связанные с арендой торгового оборудования, сторонами в названном соглашении не упомянуто, поскольку стороны решили оставить их в редакции дополнительного соглашения N 1.

По мнению заявителей, из субъективного метода толкования дополнительного соглашения N 2, Общество, как арендатор, помимо постоянной составляющей арендной платы - 345 450 руб. (за исключением февраля 2017 года) было обязано вносить платежи за аренду торгового оборудования - 35 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель предпринимателей поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы проверена в кассационном порядке, поскольку согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Как следует из материалов дела, предприниматели (арендодатели) и Общество (арендатор) 29.11.2013 заключили договор N А-21/2013 аренды нежилого помещения 5Н площадью 493,5 кв. м с кадастровым номером 78:10:0005211:6412, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Северный пр., д. 75, корп. 1, лит. А, который согласно пункту 9.1 считается заключенным с момента его государственной регистрации и действует до 31.12.2021.

Объект 29.11.2013 передан арендатору по акту приема-передачи.

Договор 20.12.2013 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

Арендная плата за пользование объектом в силу пункта 2.1 состоит из постоянной и переменной составляющих, начисляемых с момента передачи объекта арендодателем арендатору по акту приема-передачи, которая выплачивается арендодателям в равных долях по 50% каждому.

Постоянная составляющая арендной платы независимо от передачи помещения арендатору по акту приема-передачи до 01.01.2014 не взимается, а с 01.01.2014 устанавливается в твердом размере и составляет 345 450 руб. в месяц без налога на добавленную стоимость (далее - НДС) (пункт 2.2).

Арендодатель в случае нарушения арендатором сроков оплаты, предусмотренных пунктом 2, вправе на основании пункта 7.6 требовать от арендатора выплаты пеней в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки, которые должны быть выплачены арендодателю в течение 15 дней с момента получения соответствующего требования.

Сторонами 29.11.2013 заключено дополнительное соглашение N 1, в котором пункты 1.1 и 2.2 договора изложены в следующей редакции: "1.1. Арендодатель обязуется передать принадлежащее ему на праве собственности, а Арендатор принять во временное владение и пользование (аренду) нежилое помещение 5Н площадью 493,5 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Северный пр., д. 75, корп. 1, лит. А, кадастровый номер 78:10:0005211:6412, а также торговое оборудование согласно приложению N 1 к дополнительному соглашению"; "2.2. Постоянная составляющая арендной платы, независимо от передачи помещения арендатору по акту приема-передачи, до 1 января 2014 года не взимается. Начиная с 1 января 2014 года размер ежемесячной постоянной составляющей арендной платы за помещения устанавливается в твердом размере и составляет 345 450 руб. в месяц, без НДС (НДС не уплачивается в связи с применением арендодателем УСН). В случае перехода арендодателя на стандартную систему налогообложения арендная плата не увеличивается на сумму НДС. Начиная с 1 января 2014 года размер ежемесячной постоянной составляющей арендной платы за оборудование устанавливается в твердом размере и составляет 35 000 руб. в месяц, без НДС (НДС не уплачивается в связи с применением Арендодателем УСН). В случае перехода арендодателя на стандартную систему налогообложения арендная плата не увеличивается на сумму НДС".

Кроме того, стороны 25.01.2017 заключили дополнительное соглашение, в котором пункт 2.2 изложен в новой редакции, согласно которой постоянная составляющая арендной платы, независимо от передачи помещения арендатору по акту приема-передачи, до 01.01.2014 не взимается, а с 01.01.2014 он устанавливается в твердом размере и составляет 345 450 руб. в месяц, без НДС. При этом стороны договорились, что за февраль 2017 года размер ежемесячной постоянной составляющей арендной платы устанавливается в твердом размере и составляет 310 130 руб. в месяц, без НДС.

Предприниматели, полагая, что Общество надлежащим образом не исполнило принятые на себя по договору в редакции дополнительных соглашений обязательства по перечислению платежей за аренду оборудования, в марте 2022 года обратились к Обществу с требованием об уплате образовавшейся задолженности за период с 01.01.2016 по 07.03.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также возмещении упущенной выгоды, а впоследствии обратились со встречным иском о взыскании с Общества 650 887 руб. 09 коп. задолженности, а также 1 891 925 руб. неустойки в порядке пункта 7.6 договора в пользу каждого из предпринимателей, 64 042 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу каждого из арендодателей.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных предпринимателями требований, полагая, что материалами дела подтверждается внесение Обществом арендной платы в установленном условиями договора аренды размере за все месяцы пользования помещением; в отношении требования о взыскании убытков, суд посчитал, что предпринимателями не доказан факт ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по договору, равно как и наличие причинно-следственной связи между поведением истца и наступившими финансовыми последствиями.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, не нашел оснований для изменения или отмены решения суда.

Поскольку судебные акты в части удовлетворения первоначального иска сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд округа не проверяет.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении требований предпринимателей, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 421, 431, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, условия договора и дополнительных соглашений к нему, установив исключение из пункта 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2017 размера ежемесячной постоянной составляющей арендной платы конкретно за оборудование, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что арендодателями с момента заключения сторонами дополнительного соглашения от 25.01.2017 в адрес арендатора направлялись какие-либо требования об уплате задолженности по арендным платежам за оборудование, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска в части взыскания с Общества платежей за аренду оборудования, равно как и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке положений статьи 395 ГК РФ и неустойки.

Также суды правомерно указали на отсутствие оснований для удовлетворения требования предпринимателей в части взыскания убытков в виде упущенной выгоды, отметив при этом, что заключение предпринимателями договора аренды помещения за 3 месяца до истечения срока действия договора с Обществом не свидетельствует о том, что заявленные предпринимателями убытки в виде упущенной выгоды возникли по вине Общества. Кроме того, основания полагать, что у подателей жалобы возникли убытки в виде упущенной выгоды, вызванные неправомерным поведением Общества, отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с позицией судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанций, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов в обжалуемой части, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу N А56-45206/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуальных предпринимателей Гайдова Александра Валерьевича и Кулакова Андрея Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Ю.С. Баженова А.В. Кадулин