Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2023 г. N Ф07-15384/23 по делу N А56-65566/2021

16 октября 2023 г.

Дело N А56-65566/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Аникиной Е.А., Толкунова В.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТК-Русал" Попова Н.А. (доверенность от 23.01.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Буки" Левакова С.В. (конкурсный управляющий, решение Арбитражного суда Московской области от 24.12.2020 по делу N А41-100410/2019),

рассмотрев 10.10.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТК-Русал" и общества с ограниченной ответственностью "Буки" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу N А56-65566/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Буки", адрес: 143072, Московская область, город Одинцово, поселок Внииссок, улица Дружбы, дом 23, этаж 1, помещение IX, ОГРН 1133328005458, ИНН 3328492782 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТК-Русал", адрес: 188640, Ленинградская область, город Всеволожск, Всеволожский проспект, дом 118В, ОГРН 1164704062709, ИНН 4703146674 (далее - Компания, ответчик), о взыскании 1 254 477 руб. задолженности за поставленную алкогольную продукцию.

Решением суда первой инстанции от 23.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.03.2022, Обществу в иске отказано.

Постановлением от 16.09.2022 Арбитражный суд Северо-Западного округа указанные судебные акты отменил, направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением от 07.03.2023 в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано.

Постановлением апелляционного суда от 14.06.2023 решение суда первой инстанции отменено, с Компании в пользу Общества взыскана задолженность в размере 766 315, 60 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах податели жалобы, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, Компания просит постановление отменить, а Общество - отменить постановление в части отказа в удовлетворении исковых требований на сумму 488 158,66 коп.

В судебном заседании представители Компании и Общества поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, решением Арбитражного суда Московской области от 24.12.2020 по делу N А41-100410/2019 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Леваков Сергей Валерьевич. Ссылаясь на наличие в бухгалтерском учете Общества данных о дебиторской задолженности Компании по договору поставки от 03.04.2017 N 483 в размере 1 254 477 руб. и на отсутствие документов, подтверждающих оплату Компанией поставленной алкогольной продукции, Общество в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В подтверждение факта поставки товара представлены данные Единой государственной автоматизированной информационной системы учета объема производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции.

Компания факт поставки алкогольной продукции не оспаривала, однако, возражая против удовлетворения иска, указала, что поставка производилась в рамках договора от 08.02.2019 N 1ТК-0219, при этом алкогольная продукция была поставлена Обществом в счет исполнения обязательств Общества перед Компанией, указанных в коммерческом соглашении от 15.02.2019, а именно:

- обязательства по погашению 766 315 руб. 60 коп. задолженности в срок до 14.02.2019, должником в котором истец является на основании договора о переводе долга от 11.02.2019 N 1БК;

- обязательства по уплате 488 158 руб. 66 коп. штрафной неустойки по договору поставки от 08.02.2019 N 1ТК-0219.

После ознакомления с коммерческим соглашением от 15.02.2019 конкурсный управляющий просил истребовать у Компании договор о переводе долга от 11.02.2019 N 1БК, заявку Компании на поставку товара по договору поставки от 08.02.2019 N 1ТК-0219, полагая, что для разрешения спора необходимо проверить наличие у Компании названных требований к Обществу.

Компания дополнительные документы не представила, посчитав коммерческое соглашение от 15.02.2019 со спецификацией к нему достаточным доказательством прекращения обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций при первоначальном рассмотрении отказали конкурсному управляющему в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств как не имеющих значения для правильного рассмотрения дела. Сделав вывод об отсутствии у Компании долга перед Обществом, суды отказали Обществу в иске.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, указал на необоснованность отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств и необходимость для правильного рассмотрения дела проверить доводы конкурсного управляющего об отсутствии обязательств Общества перед Компанией, установить обстоятельства возникновения обязательств, указанных в коммерческом соглашении от 15.02.2019, а также выяснить, являлась ли передача алкогольной продукции предоставлением отступного либо представляла собой самостоятельную сделку поставки.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции не согласился с решением суда первой инстанции правомерно исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Как для прекращения обязательства путем предоставления отступного, так и для прекращения обязательства зачетом, необходимо существование того обязательства, которое подлежит прекращению указанными способами.

Всесторонне и полно исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями названных норм, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на стороне Общества имелись встречные обязательства перед Компанией, которые прекращены путем поставки алкогольной продукции на спорную сумму, и, не усмотрев оснований для признания недействительными условий коммерческого соглашения от 15.02.2019 в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции, установив, что к взысканию в рамках настоящего спора Обществом заявлена стоимость товара поставленного им в адрес Компании на сумму 1 254 477 руб.

При этом ответчик не оспаривая факт поставки указывает на отсутствие задолженности по оплате поставленного товара поскольку товар истцом был поставлен в счет исполнения принятых на себя обязательств по коммерческому соглашению от 15.02.2019.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия коммерческого соглашения, установил, что задолженность в размере 766 315 руб. 60 коп. возникла у Общества перед Компанией на основании договора о переводе долга от 11.02.2019 N 1БК; задолженность в размере 488 158 руб. 66 коп. - на основании ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по договору поставки от 08.02.2019 N 1ТК-0219.

Также суд констатировал, что у ООО "Бундель" на основании договора поставки от 30.05.2016 N 437-02/15 тароупаковочных и комплектующих материалов имелась задолженность перед ООО "РОСАЛ" в размере 2 546 017,52 руб.

Суд апелляционной инстанции установил наличие между ОАО "Владалко" и ООО "Бундель" договора от 01.10.2018 N 1 о переводе долга, согласно которому обязательства ООО "Бундель" по погашению задолженности в размере 2 546 017,52 руб. перед ООО "РОСАЛ" перешли к ОАО "Владалко", ссылаясь на судебные акты по делу N А56-141302/2018 в которых с ООО "Бундель" в пользу ООО "РОСАЛ" взысканы задолженность в размере 2 546 017,52 руб., и неустойка в размере 4 464 323,43 руб., а также произведена замена взыскателя с ООО "РосАл" (ОГРН: 1104703004658) на ООО "ТК-РУСАЛ" (ОГРН: 1164704062709) в порядке процессуального правопреемства, пришел к выводу о том, что в результате произведенного судом правопреемства у ООО "Бундель" возникло обязательство по уплате задолженности в размере 2 546 017,52 руб. Компании.

Суд апелляционной инстанции, исходя из договора купли-продажи N 19 от 31.01.2018 по которому у Компании имелась задолженность перед ОАО "Владалко" в размере 2 456 420 руб. 01 коп., соглашения от 29.01.2019 о зачете взаимных однородных требований на сумму 676 657 руб., соглашения от 01.02.2019 о взаимозачете в соответствии с которым задолженность Компании в размере 1 779 762 руб. 31 коп. перед ОАО "Владалко" погашается, а задолженность ОАО "Владалко" (перешедшая на основании договора перевода долга от 01.10.2018 N 1 с ООО "Бундель") перед Компанией составляет 766 315,60 руб., ссылаясь на решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.10.2020 по делу N А11-5862/2020, вступившее в законную силу, которым с Компании в пользу ОАО "Владалко" взыскана задолженность в сумме 1 779 762 руб. 31 коп., пришел к выводу о том, что на момент подписания договора перевода долга от 11.02.2018 N 1БК между ОАО "Владалко", ООО "Буки" и ООО "ТК-РУСАЛ", задолженность ОАО "Владалко" в размере 766 315,60 руб. не могла существовать, поскольку задолженность в указанном размере в соответствии с позицией Ответчика, образовалась только после подписания 01.02.2019 между ОАО "Владалко" и ООО "ТК-РУСАЛ" соглашения о взаимозачете, признанного впоследствии недействительным судебным актом от 01.10.2020 по делу N А11-5862/2020, в связи с тем, что судом было установлен факт расторжения 08.11.2018 договора о переводе долга от 01.10.2018, заключенного между ООО "Бундель" и ОАО "Владалко" без исполнения на дату расторжения, а также взыскание указанной задолженности в пользу ООО "ТК-РУСАЛ" судебными актами по делу N А56-141302/2018, с учетом замены взыскателя в порядке процессуального правопреемства только 26.08.2019, тогда как поставка товара на указанную сумму произведена Истцом 21.02.2019.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции заключил, что поставку товара ООО "Буки" в адрес ООО "ТК-РУСАЛ" на сумму 766 315,60 руб. нельзя признать исполнением обязательств по погашению задолженности, возникшей на основании договора перевода долга от 11.02.2018 N 1БК, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска в данной части.

Суд апелляционной инстанции в отношении наличия встречного обязательства Общества перед Компанией на сумму 488 158 руб. 66 коп., оценил в соответствии со статьей 71 АПК РФ, договор поставки от 08.02.2019 N 1ТК-0219, заключенный между ООО "Буки" (поставщиком) и ООО "ТК Русал" (покупателем), согласно пункту 5.5. которого, что при нарушении поставщиком срока поставки, согласованного в заявке, договор автоматически расторгается, а поставщик выплачивает покупателю неустойку в виде штрафа в размере 100% от полной стоимости, не исполненной заявки в течение 5 банковских дней с момента предъявления покупателем данного требования; коммерческое соглашение от 15.02.2019, согласно пункту 1.2 которого должник признал задолженность перед ответчиком по уплате штрафной неустойки по договору поставки от 08.02.2019 N 1ТК-0219 в размере 488 158 руб. 66 коп. и обязался произвести поставку товара на указанную сумму задолженности, учитывая судебные акты по делу N А41-100410/2019 в которых установлено, что сами по себе условия пункта 5.5 договора и пункта 1.2 коммерческого соглашения от 15.02.2019 не влекут неравноценности встречного исполнения обязательств, согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии у Компании обязательств по оплате товара поставленного Обществом в адрес Ответчика на сумму 488 158 руб. 66 коп.

Несогласие подателей жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием апелляционной инстанцией положений законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о том, что судом допущены существенные нарушения норм названного законодательства, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Поскольку выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемого судебного акта.

Исходя из изложенного, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу N А56-65566/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Буки" и общества с ограниченной ответственностью "ТК-Русал" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

А.Г. Кудин Е.А. Аникина В.М. Толкунов