Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2023 г. N Ф07-11674/23 по делу N А56-119205/2022

18 октября 2023 г.

Дело N А56-119205/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Васильевой Е.С., Журавлевой О.Р.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Эвент - Сервис" Садиковой С.В. (доверенность от 23.11.2022),

рассмотрев 18.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коннект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу N А56-119205/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эвент - Сервис", адрес: 432071, Ульяновск, ул. Федерации, д. 25, эт. 3, пом. 29, ОГРН 1157325006630, ИНН 7325140324 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Коннект", адрес: 432071, Ульяновск, ул. Федерации, д. 25, эт. 3, пом. 29, ОГРН 1157325006630, ИНН 7325140324 (далее - Компания), о взыскании 3 449 014 руб. задолженности за оказанные услуги, 240 785 руб. 17 коп. неустойки за период с 06.08.2022 по 23.11.2022, а также неустойки, начисленной на сумму 3 299 014 руб. по ставке 0,1% в день за период с 24.11.2022 по дату фактического погашения задолженности по договорам от 29.07.2022 N 2907/22 и от 25.08.2022 N 2508/22-1, неустойки, начисленной на сумму 150 000 руб. по ставке рефинансирования банка России за период с 24.11.2022 по дату фактического погашения задолженности по договору от 29.07.2022 N 2907-22-2, а также 59 236 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Компания заявила встречный иск о признании договора от 25.08.2022 N 2508/22-1 недействительным.

Решением суда первой инстанции от 15.03.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.06.2023, первоначальные исковые требования Общества удовлетворены, во встречном иске Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, спорные договоры заключены неуполномоченным лицом, цена договора от 25.08.2022 N 2508/22-1 является завышенной, что свидетельствует о заключении сделки в ущерб Компании, а получение налогового вычета по спорным договорам не свидетельствует о признании Компанией их действительности, так как эта операция совершена бухгалтером, который либо ошибся, либо умышленно действовал во вред Компании. Податель жалобы отмечает, что единоличный исполнительный орган ответчика не совершал действий, свидетельствующих об одобрении спорных сделок, в назначении же почерковедческой экспертизы судами неправомерно отказано.

В отзыве на жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку ответчик не привел доказательств причинения ему ущерба заключением сделок, равно как и факта несоответствия стоимости услуг взыскиваемым суммам по договорам, подписания договоров и иных документов по ним неуполномоченным лицом и не заявил о фальсификации доказательств в суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель Общества поддержал свои возражения на доводы подателя жалобы.

Компания, надлежащим образом извещенная о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы Компании.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (исполнитель) и Компанией (заказчик) заключен 29.07.2022 договор N 2907/22, в соответствии с которым исполнитель обязался оказать комплекс услуг по получению разрешения на землю и ордера ГАТИ, а также предоставить заказчику во временное пользование (аренду) техническое оборудование в рамках мероприятия "День ВМФ", а заказчик, в свою очередь, обязался принять и оплатить оказанные услуги.

Оказание заказчику услуги на общую стоимость 220 200 руб. по этому договору подтверждено подписанными обеими сторонами универсальным передаточным документом (далее - УПД), сметным расчетом, а также актами приема-передачи и возврата оборудования.

Те же стороны 29.07.2022 заключили договор N 2907/22-2, по условиям которого Общество (исполнитель) обязался оказать Компании (заказчик) комплекс услуг по согласованию перекрытия дорожного движения, аренды оборудования и предоставления восьми охранников в рамках мероприятия, посвященного 782-й годовщине Невской битвы, а заказчик - принять и оплатить оказанные услуги.

Согласно подписанным сторонами УПД истец оказал ответчику услуги по данному договору на сумму 150 000 руб.

По заключенному 25.08.2022 договору N 2508/22-1 Общество (исполнитель) обязался оказать Компании (заказчик) комплекс услуг по обеспечению безопасности и предоставлению во временное пользование (аренду) технического оборудования в рамках мероприятия, посвященного "Гастрофест", а заказчик - принять и оплатить оказанные услуги.

Во исполнение данного договора истец оказал ответчику услуги на общую сумму 3 078 814 руб., что подтверждалось подписанными сторонами УПД, сметным расчетом и актами приема-передачи и возврата оборудования.

Поскольку ответчиком оказанные услуги по приведенным договорам в полном объеме не оплачены, сумма задолженности составила 3 449 014 руб., Общество в претензии от 07.10.2022 потребовало оплаты долга.

Неисполнение Компанией данного требования послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, Компания заявила ходатайство о снижении неустойки и процентов по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и предъявила встречный иск о признании договора от 25.08.2022 N 2508/22-1 недействительным.

Суды первой и кассационной инстанций признали подлежащим удовлетворению первоначальный иск, не усмотрев оснований для применения в отношении взыскиваемых Обществом санкций положений статьи 333 ГК РФ, а также для удовлетворения встречного иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, считает обжалуемые судебные акты не подлежащими отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В соответствии со статьей 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729), если это не противоречит статьям 779 - 782 данного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В данном случае Общество представленными в материалы дела сметными расчетами, двусторонними УПД и актами приема-передачи и возврата оборудования подтвердило оказание Компании спорных услуг с предоставлением заказчику их результатов на общую сумму 3 449 014 руб., что порождает встречную обязанность заказчика по оплате этих услуг.

О фальсификации данных доказательств, свидетельствующих о приемке услуг, Компания в суде первой инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ не заявляла, равно как и о фальсификации представленных Обществом договоров, а указывала лишь на свои сомнения в подписании указанных документов уполномоченными лицами, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал ответчику в назначении по делу почерковедческой экспертизы.

Исходя из положений статья 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Между тем суд первой инстанции в отсутствие заявления Компании о фальсификации доказательств таких оснований для назначения почерковедческой экспертизы. обоснованно не усмотрел, принимая во внимание, что подписи на первичных документах и договорах скреплены печатью Компании, договоры подписаны генеральным директором Компании, хозяйственные операции по данным сделкам отражались в бухгалтерском и налоговом учете ответчика, а Компания как налогоплательщик обращалась в налоговый орган за предоставлением налогового вычета по спорным сделкам.

Ответчик, ссылающийся в доводах жалобы на ошибку бухгалтера, не представил суду доказательств того, что подаваемые налогоплательщиком налоговые декларации с отраженными в них налоговыми вычетами признаны налоговым органом непредставленными на основании подпункта 1 пункта 4.1 статьи 80 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) по мотиву подписания их неуполномоченными лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 НК РФ законными представителями налогоплательщика-организации признаются лица, уполномоченные представлять указанную организацию на основании закона или ее учредительных документов.

В силу статьи 28 НК РФ действия (бездействие) законных представителей организации, совершенные в связи с участием этой организации в отношениях, регулируемых законодательством о налогах и сборах, признаются действиями (бездействием) этой организации, равно как и действия уполномоченного представителя налогоплательщика-организации, осуществляющего согласно пункту 3 статьи 29 НК РФ свои полномочия на основании доверенности, выдаваемой в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации.

Как указано в пункте 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В качестве основания для признания договора от 25.08.2022 N 2508/22-1 недействительным Компания ссылалась на завышение стоимости услуг и заключение с Обществом сделки с целью причинить ущерб интересам юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Между тем в силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Однако доказательств сговора представителя Компании и Общества при заключении спорного договора либо наличия у Общества сведений о явном ущербе для юридического лица истцом по встречному иску не представлено.

Как верно отметили суды, из последующего поведения Компании усматривается подтверждение действительности спорных операций (оказание истцом услуг, оспариваемых ответчиком в рамках рассмотрения дела) со стороны ответчика. Заведомая недобросовестность стороны, оказывавшей услуги, также не подтверждена.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

Направленность доводов подателя жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", учитывая, что исследование доказательственной стороны спора к полномочиям суда округа не относится.

Поскольку дело рассмотрено судами полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает жалобу Компании не подлежащей удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу N А56-119205/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коннект" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина Е.С. Васильева О.Р. Журавлева